曾英姿

　　近日，中国证监会主席周小川在谈到“改进上市公司治理结构“时指出，“我国资本市场上已经有一批实际上被掏空了的上市公司，在近期还会有一些掏空了的上市公司暴露出来，会使我们逐渐体会到这个问题相当严重”。

　　资产是上市公司所拥有的赖以取得经济利益的资源，资产质量关系到上市公司的持续赢利能力，关系到广大投资者和股东的投资利益及其信心。然而，在关注资产质量的同时，还存在一个值得特别关注上市公司“资产空心化“的问题。

　　问题相当严重

　　近日，中国证监会主席周小川谈到“改进上市公司治理结构”时指出，“我国资本市场上已经有一批实际上被掏空了的上市公司，在近期还会有一些掏空了的上市公司暴露出来，会使我们逐渐体会到这个问题相当严重“。

　　资产掏空，即资产空心化。“猴王”事例就是上市公司资产空心化的典型。ST猴王与其大股东猴王集团，长期以来在人员、财务、资产上没有分开。人员上没有独立，资产和业务尽管形式上上市公司取代了集团公司，但在体制上则是集团公司同化了上市公司。当集团公司只把一部分资产入股上市公司时，由于其控股权利太大，控股集团与上市公司之间往往产生不正当的关联交易。据了解，猴王集团近2年就从ST猴王先后掏走数亿元资产，ST猴王还为猴王集团提供了不少于3亿元的资产担保，已经使其濒临破产的边缘，广大中小投资者无端遭受了巨大的损失。

　　ST猴王事例虽早已被媒体所披露，但由于它不是简单的个例，而是由许多个例构成的一种现象，已引起社会特别的关注。近期《经济社会体制比较》杂志，谈到经济体制转型的前东欧国家捷克，1997年有1716家上市公司，到1999年初只剩下301家，其中主要原因之一就是上市公司资产空心化，中小股东的利润、债权、收益等资产通过不同形式从上市公司转移出去，有一些还莫名其妙地从人间“蒸发“了，上市公司的资产徒有其名，而不见其实。

　　我国资本市场也存在一批实际上资产被空心化的上市公司，问题还相当严重。据报载，在已披露的公司信息中，“吉发股份”将变成ST猴王第二，成为又一个典型的资产空心化的上市公司。6月上旬，交通银行长春分行因怀疑吉发股份贷款可能形成巨大风险而提起诉讼。债权人银行为维护其债权行为，很有可能意识到该上市公司业绩、资产质量已出现问题。实际上，就吉发股份的债权债务危机而言，资产空心化的现象已是事实。据2000年报，吉发股份第一大股东——吉林省开发建设投资公司欠吉发股份款项达3.16亿元；同时吉发股份为第一大股东及其关联方提供贷款担保合计4.57亿元，公司自身有息负债合计6.34亿元。由于第一大股东财务状况恶化，公司对第一大股东的3.16亿元帐面债权与4.57亿元帐外潜在债权，合计7.73亿元债权已发生重大危机。即使抛开吉发股份自身的6.34亿元债务不说，一旦其第一股东宣布破产，吉发股份势必受连带影响，难以逃脱资不抵债的厄运。吉发股份大股东的债权银行，很可能把维护其债权的希望寄托到作为上市公司的吉发股份头上。但是，吉发股份的财务、资产状况也一团糟，2000年营业利润项下的亏损由上年的239万元上升到1027万元。投资者显然对其经营业绩不抱有任何希望，最担心的上市公司资产徒有虚名，不复存在。如果空心化已成事实，风险和退市也临近边缘了。

　　ST猴王、吉发股份等上市公司资产空心化肯定不仅仅是第一、第二，实际上后面还有很多，还没有得到应有信息披露。也正因为大股东及其关联企业占有上市公司资金已屡见不鲜，以致于上市公司想通过诉讼途径向大股东讨还公道就成了资本市场中头条新闻。近日，春都公司为解决巨额资金被长期无息占用，将大股东春都集团告上法庭，追偿其所拖欠的3.3亿元巨额债款。上述的一些上市公司资产空心化问题仅为窥其一斑。问题实质是，树怕剥皮，资产怕空心。没有资产的数量，资产质量判定的基础也就不存在，正所谓“皮之不存，毛将焉附“。

　　剪不断理还乱

　　一般认为，空心化源于植物内核失心而导致其生长进程中的中断或夭折。产业空心化，即某产业的资源配置、有效投入、规模发展及技术人才等逐渐地从原有空间消失或转移，这将使自己面临退出市场或行业竞争的状况。资产空心化，即上市公司的应有利润、收益、债权等资产被不同形式地剥夺、占用、侵占、掏空等特有经济现象。在亚洲，资产空心化多存在于家族企业的上市公司。一些大股东通过不同形式和手段，将上市公司能取回的经济资源变着法子转移“蒸发”出去，掠夺中小股东利益。在我国，上市公司资产空心化，尽管形式手段多样，还具有中国特色，但结果都如出一辙，剪不断理还乱。

　　据有关权威部门调查，我国上市公司法人治理结构存在问题的比例高达35.5%。这一比例的存在决定了资产空心化问题相当严重。在我国，上市公司董事和高级管理人员基本上是由各股东按照股权比例产生出来的。如果出现“一股独大“的超强控制，也就意味着董事会只有一种声音说话。由第一大股东推荐出来的董事、经理自然不是对公司负责，而是对大股东负责。这样一来，大股东的行为难以得到有效的监督，由大股东掌握的董事会常常拥有至高无上的权力，可以决定上市公司的资产的配置和命运。

　　“大庆联谊”1999年报，其第一大股东大庆联谊石油化工总厂欠上市公司应收帐款2429万元，其它应收帐款高达5.96亿元。2000年报显示，该大股东所欠公司债务仍达6.02%亿元。中国证监会对此案的处理决定中，责令其在6个月内将其占有的募集资金4.8亿元归还上市公司。然而，时间已过，大庆联谊石油化工总厂依然故我，只认帐，但不还钱。为何大股东如此铁心，说起来大庆联谊也有一笔糊涂帐，对大股东究竟占有多少募股资金和应收帐款，一直吞吞吐吐，没有说过实话。值得注意的是，在2000年大庆联谊的年报中有信息披露，该第一大股东三次将其拥有的大庆联谊法人股2900万股、2000万股、500万股分别质押给交通银行大庆分行等三家银行，质押股数占大庆联谊总股本的33.75%，质押原因也没作任何说明。广大中小投资者心知肚明，此件事情一旦发生偿付或债务问题会对上市公司产生什么影响。大股东显然还在把上市公司当作“提款机“，不过是用了新的方式取而代之。

　　就上述的事例，要说明上市公司资产空心化的问题相当严重还不充分，但若把此问题的诸种形式归纳起来，或许能说明普遍性而带来的问题严重性。在控股集团或大股东与上市公司之间不正当的关联交易基础上，大股东长期占有上市公司巨额资产，严重影响和损害上市公司经营与权益，再加上自己经营不善和恶意决策，导致无资产偿还或有资产也不偿还；大股东的巨额负债由上市公司担保或其法人股质押，上市公司只承担偿还债务的义务而没有相应的经济权利；大股东通过关联交易获取资产转让收益来操纵上市公司利润，从而在形式上改变利润或收益分配方式，谋取自身不正当利益，使上市公司的收益徒有虚名；大股东利用债务重担和资产置换等手段，使上市公司的资产价值与质量实际上缩水或下降，使资产空心化成为事实；大股东占用募股资金和应收帐款，通过获得为数不菲的转让商标权使用费，使上市公司在无形资产关联交易中遭受不必要的损失等等。上市公司的资金被占用、为没有经济权利的债务担保、应收的利润和收益被转移、应获的权益得不到保护等等，股份制经济运作的内核——资产得不到充分配置使用和运行，还能谈什么资产的价值与质量，以及资产持续盈利的能力，随之而来的就是资产风险和淘汰出局。

　　治标更要治本

　　截止目前，我国上市公司有1100多家，总股本近4000亿元，市价总值5万亿元。然而，我国资本市场一些不规范的问题日益突出，如国有股、国有法人股为主体的股权结构，以及以非流通股为主的股权结构等，已成为人们关注的焦点。这一不合理股权结构，严重制约证券市场发展以及上市公司治理结构改进。一方面，由于股权集中形成内部人控制，是我国上市公司中独有现象；而发达国家的内部人控制是股权分散的结果。为此，在形式上我国上市公司尽管都建立了看似规范的法人治理结构，但却无法发挥其应有的相互制衡作用，“一把手说了算”和“一股独大“的上市公司，正是资产空心化的重灾区。另一方面，由于我国存在国有独资公司控制下的母子公司体制的现象，上市公司名义上独立，实际上却完全处于母公司控制之下，不规范的关联交易及其行为，母公司占用上市公司资产，使上市公司资产空心化变得合法化。

　　有关专家认为，良好的公司治理结构是证券市场的基础。要治理资产空心化问题，既要治标更要治本，即改进法人治理结构。我国在上市公司治理结构进程中，一些具体措施即将出台，从股票发行入手，要求拟上市公司做好企业改制工作，构建一个规范的法人治理结构和合理的股权结构，真正做到上市公司与母公司人员、资产、财务、机构完全分开；建立健全有关上市公司治理的原则标准和法律规范，作为规范上市公司治理的重要举措；引入独立董事制度，规范董事会的运作；大力发展机构投资者，发挥他们在公司治理中的积极作用。从根本上说，改进公司治理机构，股权结构优化，资产空心化的问题则迎刃而解。

　　事实上，我国上市公司治理结构和股权结构优化的工作已经拉开帷幕。一是要求优化上市公司股权结构，改变“一股独大”控制公司运行的格局，完成从内部人控制到控制内部人转移；二是要求提高董事会质量，设立独立董事。董事会在现代公司治理结构中居于核心地位，其质量的判断由董事会独立性、董事责任心和董事素质三个要素组成，以及独立的充分发挥作用；三是规范关联交易，消灭会计信息泡沫。不正当的关联交易直接导致上市公司资产质量下降和资产空心化。加强会计监督和管理，从根本上禁止滥用关联交易；四是推出国有股减持。这是法人治理结构改进一大措施。缩小国家股与流通股比重之差，缩小国家股与流通股认股价的悬殊，存量减持与增量减持同时进行，既可解决法人治理结构中的“一股独大"的内部人控制，又可以优化上市公司的股东结构和增加股份市场化份额，构建一个完善的法人治理结构，切实提高上市公司质量，从源头上堵绝上市公司资产空心化的条件和可能。

进入【新浪财经股吧】讨论