本报记者 吴 曼

　　问题集中在：“三会”运作不规范，“三分开”不彻底，重大事项披露不及时，公司章程不完善，募资使用有问题，财务制度不健全

　　近来，有不少上市公司对照证管机构下达的《对巡检问题限期进行整改的通知》披露了《整改报告》。记者对近期见报的众生制药、川投控股、巨化股份等披露的近20份《整改报告》进行了初步分析，并采访了部分地方证管部门有关负责人后发现，《整改报告》反映出部分上市公司依然问题多多。

　　《整改报告》中涉及的问题主要集中在“三会”运作、“三分开”、信息披露、募资使用、公司章程以及财务管理等6个方面，也就是说，这6个方面的不规范现象是当前上市公司的“多发症”，而各地证管部门对此也给予了密切关注。

　　“三会”运作的不规范具体表现为“三会”有关资料短缺，会议记录内容不详细、不规范、不完整，董、监事会的召集、召开不规范，公司经理层发生越权现象，审议关联交易时关联董事未按要求回避，公司《董事会工作条例》与《公司章程》中的有关规定相冲突等。

　　“三分开”依然不彻底，一些股份公司与集团公司往来不规范，大股东占用、拖欠股份公司资金；双方大额、多项资金往来没有协议；股份公司与控股股东的机构合署办公，或者一套人马两块牌子甚至只有一块牌子；双方关联交易形成的部分货款、劳务费用以及原材料委托采购等引起的支付划分不清。比如，川投控股监事会与川投峨铁监事会实际是两块牌子一套人马。

　　信息披露不及时、不充分、不准确。一些公司疏漏贷款担保、募资进度与收益、关联交易、财务处理方式等重大信息的充分及时披露；还有些公司的年报中报信息前后不一，甚至有关财务数据披露不准确等。例如，巨化股份1999年、2000年年度报表未披露股权投资差额及合并价差，2000年中报披露的某项目当期投资为2130万元，而2000年报披露为1377万元。

　　公司章程中部分条款需作修改补充。有些公司章程的部分条款和内容不符合《上市公司章程指引》的规定，董事会风险投资权限及范围、公司总经理的职权和具体实施办法、关联关系股东的回避和表决程序以及独立董事的职责等情况未有明确规定。

　　募资使用不规范表现在募集资金实际投资进度与承诺进度不符，募集资金变更用途时忽视了提请股东大会审批等。此外，财务管理不规范问题也相对突出，具体表现为财务制度不健全，相关内部控制制度不完善等。比如，众生制药公司库存现金超限额，日常收支中超限额、超范围使用现金，大额存单保管混乱和会计帐册管理不规范等。

　　《整改报告》的披露让投资者熟悉了什么是巡检。巡检是指各地证管部门对当地上市公司定期进行全面、详细的工作检查和指导，该项工作于1999年正式展开。

　　西安证管办上市处赵处长在接受采访时说，通过对辖区内所有上市公司进行巡检，可以及时发现问题，督促改进，防患于未然，对公司“健康”地长远发展大有好处。

　　应该说，上市公司本身在日常运作中就必须严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，自我检查纠正公司运作中的不规范现象。但是，仅仅依靠上市公司的自律肯定是不够的，而巡检则是加强监管、促进上市公司规范运作的有力措施。

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