深交所

　　年报编制质量进一步提高，披露内容更加充分和规范；共向290家公司发出审查问询函，向52家公司发出监管函；上市公司在信息披露和规范运作方面还存在问题

　　本报讯(记者 肖冰 张跃文)日前，深交所2000年年报事后审查工作已全部结束。为保证今年年报的审查质量，在中国证监会的指导下，深交所作了大量前期准备工作，进一步加大了审查力度，收到了较为满意的效果。从总体情况看，2000年年报编制质量进一步提高，披露内容更加充分和规范，但暴露的问题也不容忽视。

　　年度报告作为上市公司信息披露的重要组成部分，一直受到管理部门的高度重视。为保证上市公司信息披露的真实、准确与完整，保护投资者的合法权益，去年年底至今年年初，国家有关管理部门出台了一系列相关的规定和文件。中国证监会去年年末向各上市公司、会计师事务所发出《关于上市公司2000年年度报告披露工作有关问题的通知》。随后，又颁发了《公开发行证券公司信息披露编报规则第7-11号》，对商业银行、证券公司及房地产公司的年报和财务报表的编制以及净资产收益率和每股收益的计算和披露进一步作出明确规定。今年一月，财政部新出台债务重组、非货币性交易等8项《企业会计准则》，并就计提四项准备的有关会计处理问题作出补充规定。这些文件和规定，为上市公司2000年年报的编制提出了具体而明确的标准和要求。为此，深交所多次向各上市公司发出通知，督促公司认真学习和领会，并在2000年年报编制和披露过程中严格遵照执行。

　　深交所在事后审查中，着重就上市公司执行落实中国证监会及相关管理部门有关规定和要求情况进行了严格检查。因各种原因未能执行《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》规定的公司，均根据要求进行了相应的补充公告。对在年报中未执行财政部有关规定的深华源，要求其根据新会计准则重新编制和披露了年报。在事后审查中，还对上市公司的关联交易、“三分开"、为股东担保、委托理财、非经常性损益、募集资金使用、盈利预测完成情况、审计异常意见等重要内容进行了重点审查；对公司信息披露不规范、内部运作机制不健全的公司通过发函、约见谈话等多种方式督促其改正。对审查中发现的重大遗漏或错误，要求上市公司及时刊登补充或更正公告。在本次年报审查过程中，深交所有关部门共向290家公司发出审查问询函，就年报审查中发现的问题要求公司作出解释和说明。共有96家上市公司刊登了年报的补充公告，有51家刊登了更正公告。同时，向存在信息披露不及时、内部运作不规范、法人治理结构不健全等问题的52家公司发出监管函，要求上述公司予以纠正。并就亏损公司风险提示等涉及年报披露的其他问题共发出各类函件38份。

　　从年报审查情况看，上市公司在信息披露和规范运作方面仍然存在如下问题：

　　1、个别上市公司仍不能按照规定的时间如期披露年度报告。ST金马由于原任董事会未及时进行2000年年度报告的准备工作，公司年报直到2001年5月25日方才公告，造成恶劣影响，受到深交所公开谴责。

　　2、部分上市公司信息披露内容不够充分、准确和完整。具体表现在：(1)对公司经营情况介绍不够充分。许多上市公司如九江化纤、春晖股份等未说明占公司主营业务收入10%以上的业务经营活动，以及公司占主营业务收入10%以上的主要产品，使投资者无法深入了解公司主营业务。(2)对公司投资情况披露不完整。黄山金马、乌江电力、中国服装等部分上市公司对募集资金的使用披露不充分，未说明计划进度与实际进度的差异及其原因，也未说明尚未使用资金的去向。(3)对三分开情况说明不够。如中兴商业、武汉石油等。

　　3、部分上市公司存在以定期报告代替临时报告履行重大事件披露义务的现象。上市公司仍存在对重大经营事项、重大投资、重大诉讼、重大担保、大额银行借款等事宜不及时履行信息披露义务的情况，使投资者无法及时获知上市公司发生的重大事项。如深石化去年6月对外续担保达2.52亿，却未进行临时公告，直到年报方才披露。

　　4、大股东占用上市公司资金、资产及为股东提供担保现象严重。据统计，已披露年报的516家公司中，存在股东占用上市公司资金和资产情况的公司有171家，占上市公司总数的33.2%，存在为大股东担保情况的上市公司有155家，占30.1%，合计占公司总数的51.5%。从金额看，股东占用上市公司资金和资产总额达271.28亿元，上市公司为大股东或股东下属公司或个人提供担保总金额达310.37亿元，分别占到相关上市公司净资产的13.5%和6.37%。如粤宏远对大股东的其他应收款达5.74亿元，为大股东担保1.32亿元，并将近亿元募集资金借给大股东使用。而ST白云山为大股东广州白云山企业集团有限公司及其下属公司提供担保共计高达71628.10万元，与公司净资产差不多相等，存在很大风险。

　　5、上市公司委托理财日趋增多。上市公司委托理财是2000年年报反映出的一个突出而又具有一定普遍性的现象。据统计，深交所516家上市公司中，有委托理财行为的公司为69家，占上市公司总数的13.37%。委托理财总金额达67.2亿元，占流动资产比重达11.62%，占总资产比重为5.73%。2000年度上市公司委托理财收益总额达2.51亿元，占相关上市公司利润总额的3.41%。其中金额超过亿元的有18家，金额最高的辽河油田达10.5亿元。

　　值得注意的是，上市公司委托理财在信息披露和决策程序上存在问题。根据有关统计，所有上市公司委托理财事项都仅是在定期报告中进行了披露，而未及时进行临时公告。如特发信息2000年5月与海通证券签定投入2亿元购买国债的协议，一直到今年3月年报中才予披露。特别是一些涉及金额巨大，需经股东大会审议的委托理财事项，也均未履行相应的决策程序。如川化股份分别委托国信证券和兴业证券各进行1亿元资产管理，已达到了上股东大会的标准，但却未履行有关程序。有个别公司甚至没有签署书面合同。针对这种情况，深交所有关部门对所有上市公司的委托投资情况进行了彻查，并要求凡达到披露标准均须立即进行补充公告。目前所有相关的上市公司均按要求重新就委托理财作了补充公告。

　　6、部分上市公司募股资金的运用不够规范。主要表现为：(1)未按照计划进度投入募集资金或停止原定项目的实施；如唐山陶瓷、鞍钢新轧、灯塔油漆等公司的项目仍处于论证或前期准备工作中，南开戈德由于合作伙伴不配合，募集资金无法按计划投入。(2)变更募集资金用途。截止2001年4月底，有28家公司变更了募集资金投向，占总数的18.9%；(3)擅自将募集资金挪作他用，如偿还贷款、投资国债等。如中信海直归还改制运行期间所购置的2架法国制造“超美洲豹"直升机的银行贷款1.36亿元。

　　此外，上市公司中还较普遍地存在着关联交易频繁、三分开不彻底、非经常性损益增加、部分公司违反有关规定税后提取激励基金等问题。

　　针对上述问题，为进一步规范上市公司信息披露行为，深交所对《股票上市规则》进行了重新修订，并颁布实施了《上市公司信息披露考核办法》，通过切实有效的措施和手段，强化对上市公司的监管工作，加强上市公司信息披露的及时性、完整性和规范性，更好地保障广大投资者的合法权益。

　　上证所

　　年报披露的均衡性显著改善，年报信息披露的质量明显提高；共向上市公司提出了130多个问题；通过事后审核，发现年报披露还存在八方面问题

　　本报上海电 (记者 华强 黄希红)上海证券交易所近日总结了上市公司2000年报披露工作。截至4月30日，除四砂股份外，在上证所挂牌上市的607家公司均通过指定报刊和指定网站披露了2000年度报告，其中金山股份等13家新上市公司采用了上市公告书与年度报告相结合的披露方式。通过网上披露年报，极大地方便了投资者查询，此外，与往年相比，2000年报披露的均衡性显著改善，而且年报信息披露的质量明显提高。

　　上证所通过事后审核，向上市公司提出了130多个问题，根据上证所审核意见，上市公司提交了书面说明报告55份，刊登了补充公告63个。通过事后审核，上证所总结出年报披露存在的八方面的问题。上证所有关人士表示，今后仍将不断致力于提高上市公司信息披露的质量。

　　据介绍，根据中国证监会发布的2000年报工作要求，上证所于2000年12月14日发布了年报工作通知，对上市公司2000年报工作进行了周密的布置和准备。上证所上市部按照均衡披露的原则，在事先征询各上市公司对年报披露时间意见的基础上，统一安排，于1月上旬制定了年报披露时间表。为指导上市公司顺利完成年报编制工作，上证所还专门在网站上开辟了“上市公司年报上网文件制作指引”栏目，将年报编制相关的法规文件集中挂在网上供上市公司查阅，并适时针对上市公司年报制作过程中存在的问题发布了若干工作通知，取得了良好的效果。

　　一、披露工作概况

　　在中国证监会的指导下和上市公司的配合下，本次年报披露工作基本完成顺利。除四砂股份1家公司以外，在上证所挂牌的607家公司在指定报刊披露年报摘要的同时，均在上证所网站上披露了年报正文。同时，与年报相关的补充、说明、更正公告，也由上证所安排上网披露，极大地方便了投资者查询。据统计，自1月1日起，截至5月1日，上证所网站年报上网文件访问量高达4，706，068次。

　　与往年相比，本次年报披露的均衡性显著改善。至今年2月底，年报披露完成总家数的20%，至3月底完成63%，至4月15日完成80%，至4月20日完成92%，较去年同期有显著提高。

　　另外，自2000年下半年以来，中国证监会出台了关于商业银行年报内容与格式、证券公司年报内容与格式、房地产开发业务公司的财务报表附注、主要财务指标计算的编报规则，财政部也推出了3个新的会计准则，修改了原来的5个会计准则，这些规则的出台和修改进一步提高了年报信息披露的质量。

　　二、审核发现的主要问题

　　上证所对上市公司年报实行事前登记，事后审核制度。截至5月15日，2000年报的事后审核工作已基本完成。在审核过程中，上证所向上市公司提出了130多个问题，根据上证所审核意见，上市公司提交了书面说明报告55份，刊登了补充公告63个。

　　通过事后审核，上证所发现年报披露工作还存在以下主要问题：

　　1、部分公司预亏不及时。42家公司按照上证所年报工作通知的要求，在2月底之前刊登了预亏公告，但ST冰熊、ST北特钢、ST自仪、ST黎明、ST康赛、PT琼华侨6家亏损公司没有在2月底之前及时预亏，在市场上造成了不良的影响。

　　2、非经常性损益披露标准不统一仍然是2000年报存在的一大问题，这极大地影响了该指标的横向可比性。今年5月11日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答》关于非经常性损益的界定将有助于消除这种情况。

　　3、部分公司在年报中对募集资金投资项目进展情况、收益情况的披露过于简略，对项目实际进度与计划进度的差异、项目实际收益与预测收益的巨大差异缺乏足够说明。

　　4、关联交易的披露还存在如下问题：(1)关联交易定价政策的披露不充分。(2)年报反映不少公司存在资金被关联方占用的情况，但部分公司对占用资金的缘由、对占有资金如何处理、资金占用是否签订了明确双方权利义务关系的协议等等缺乏充分披露。(3)部分公司与其关联方之间的融资行为披露不及时。

　　5、部分公司管理层对于信息披露的观念有待进一步转变，对于年报披露还存在“能不说就不说，能少说就少说”的思想。年报中部分公司的董事会报告流于形式，套话过多，董事会对经营情况的分析大多仅停留在财务指标变动情况的说明上。

　　6、部分上市公司委托理财存在信息不及时、相关的委托协议披露不充分、未履行相关决策程序等问题。

　　7、部分公司经营业绩急剧滑坡，与往年相比，盈亏反差如此之大，显示其相关风险因素披露的时效性存在严重问题。

　　8、注册会计师的执业水平参差不齐，评判尺度不一，这一定程度上影响了审计报告的可靠性和可比性。

　　三、进一步加强对上市公司的信息披露监管

　　针对年报审核过程中发现的问题，上证所根据上市规则，对ST黎明、ST冰熊和四砂股份进行了公开谴责，对另外8家公司进行了内部批评。

　　上证所有关人士表示，上市公司是证券市场的基石，今后仍将不断致力于提高上市公司信息披露的质量。对于2000年报，上证所特别关注到了部分上市公司经营业绩急剧下滑的情况。今后上证所将特别加强对高风险公司的跟踪监管，结合季报，提高对高风险公司的披露要求，督促其及时充分披露相关的风险点。对于违反信息披露规则的行为，上证所将坚决按照上市规则进行处罚，绝不手软。

　　此外，上证所还将进一步发挥网站的作用，加强上市公司、投资者与上证所之间的双向交流，加强公众对上市公司的监督机制，进一步推动上市公司信息披露的规范化。

　　另外，结合5月份发布的《上市公司信息披露工作核查办法》，上证所将对上市公司董秘进行定期考核和后续培训，进一步提高其信息披露的业务水平。

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