-公司治理将作为核准上市发行时考查的一个重要内容

　　-逐步要求上市公司董事会有三分之一以上为独立董事

　　-大力发展机构投资者，发挥它们在公司治理中的积极作用

　　-要大力发展证券投资基金；推动社保基金和金融资产管理公司成为证券市场的机构投资者；可以通过收购、兼并、投资基金和证券投资的方式引入境外机构投资者

　　-鼓励投资者积极参与公司治理，鼓励投资者选择治理结构良好的绩优企业，作长线投资

　　各位领导、各位来宾，女士们、先生们：

　　良好的公司治理是证券市场的基石，是企业进入资本市场融资的关键所在。完善上市公司治理，是提升上市公司质量、规范证券市场发展的必由之路，也是保护投资者的重要措施。公司治理已成为全球性的热门话题，世界各国以及国际机构都对这一问题非常重视，制定了一系列的公司治理的原则和标准，包括OECD(编者注：经合组织的英文简称)的公司治理原则。我国的上市公司治理，也越来越受到包括政府部门，监管部门，学术界以及上市公司在内的各界的重视。周小川主席也多次提到把上市公司治理作为今年加强监管的一件大事之一。

　　今天的上市公司治理研讨会，就是在这样的背景下召开的。对于我国上市公司治理中存在的突出问题，与会代表也都有共识。其主要表现在股权结构过于集中；集团公司、控股股东和上市公司之间没有完全分开，国有股权控制权不明确，导致内部人控制；董事会运作不规范，董事未尽诚信和勤勉义务；监事会未能发挥应有的监督作用；经理层缺乏激励和约束机制。针对这些问题，中国证监会在提升上市公司治理水准方面，还有许多事情要做。具体来说，我们将采取以下措施：(一)从股票发行入手，要求拟上市公司认真做好企业改制工作，在辅导期期间就必须建立起规范的公司治理结构，包括合理的股权结构，健全有效的股东会、董事会、监事会等机构及其议事规则和公司章程。拟上市公司和母公司之间应该做到人员、资产、财务、机构完全分开；上市公司应该是一个完全独立于母公司的法人实体，公司治理将作为核准上市发行时考查的一个重要内容之一。(二)建立健全有关上市公司治理的原则标准和法律法规。我们已经起草了《中国上市公司治理的基本原则和标准》，待与有关部委协商之后，征求社会各方的意见，修订后尽快实施，作为规范我国上市公司治理的一个重要举措；另外，我们还将制定或修改一些具体操作的细则，包括董事会、监事会、公司章程、和认股权制度等。(三)引入独立董事制度，规范董事会的运作。为加强董事会的独立性和董事会对管理层的监督，我们将在上市公司中引入独立董事制度，逐步要求上市公司董事会成员中有三分之一以上为独立董事。我们已经制定了上市公司设立独立董事的指导意见，将尽快颁布实施。独立董事将需要在关联交易和重大资产重组等问题上发表独立意见。我们将加强独立董事人才的挑选和培训，包括建立独立董事人才库等。我们也知道，引入独立董事只是完善上市公司治理的一个重要步骤，并不能够解决公司治理中的所有问题，需要有其它措施的配合；独立董事真正发挥作用，也还需要有一个过程，需要在实施中不断完善这一制度。但是，这将是重要的一个开始。(四)大力发展机构投资者，发挥它们在公司治理中的积极作用。从根本上说，公司治理结构的完善，股权结构的优化，有赖于机构投资者的壮大。只有机构投资者队伍壮大了，股权过于集中和流通股过于分散的现象才能得到缓解。只有机构投资者所持有的股票大量增加时，它才会一改“用脚投票”、对企业管理被动、旁观的态度，开始积极介入企业战略管理，从外部施加压力，要求上市公司改善治理结构。这一点已经被成熟市场的经验所证明。1999年，美国保险基金、养老基金、共同基金等机构投资者的持股比重达57.6%，日本银行、企业法人和保险公司等主要机构投资者占70%以上，英国养老基金股票投资占总市值的比重为32.5%，保险公司占16.3%，其他金融机构占16.2%，个人只占20%。这种以机构投资者为主的格局，根本上改变了成熟资本市场的结构，极大地推动了上市公司治理。使市场的整体素质得以提高，从而使所有投资者都受益。我国证券投资基金近两年的发展，也有了很快的发展，但与成熟市场相比所占市场份额还很低。截止2000年底，10家基金管理公司管理的34家封闭式基金资产总值为847元，仅占总市值的1.8%，占流通市值的5.3%。我们要进一步加大培养机构投资者的力度，使机构投资者在优化股权结构，推进上市公司完善法人治理结构方面发挥更大的作用。第一，要大力发展证券投资基金。除继续发展封闭式基金外，要根据国务院发布的《开放式证券基金试点办法》，尽快推出开放式基金。第二，推动社保基金和金融资产管理公司成为证券市场的机构投资者，社保基金是为适应国家社会保障体制改革而设立的、以运营社会保障资金为目的的专门机构。四家金融资产管理公司是为处理和国有商业银行不良资产而设立的专门金融机构。它们可以作为已上市公司国有股的长期的机构投资者。第三，可以通过收购、兼并、投资基金和证券投资的方式引入境外机构投资者。从境外引入合格的机构投资者，是新兴市场渐进开放证券市场的一种成功做法，有利于扩大我国证券市场的资金供应规模，引导投资理念，规范投资行为。(五)加强投资者教育工作。我国目前投资者的投资理念以短线投资为主，追求短期效应，较少关注公司的长期绩效；同时，散股股东和小股东在公司治理中往往采取消极态度。我们需要加强投资者的教育工作，逐渐改变以短线投资为主的投资理念和投资文化。一方面要鼓励投资者积极参与公司治理，充分利用作为股东的权力，参与股东大会，行使投票权；另一方面，要鼓励投资者选择治理结构良好的绩优企业，作长线投资，从而使企业更多地关注及改良其治理结构。

　　提升上市公司治理的水准，是一项长期而艰巨的任务，需要包括政府有关主管部门、所有者和股东、上市公司、中介机构、社会公众、和监管部门的积极参与。让我们共同努力，来推动我国上市公司治理结构的完善，使我国资本市场有更好的发展。(注：本文系史美伦副主席在上市公司治理研讨会上的闭幕辞 本文标题系编辑所加）

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