在经历了今年1月4日复牌后连续三天巨量涨停的风波之后，亏损累累的ST郑百文重组计划上周再度出现变数。2月5日，郑百文发布2000年预亏公告，表示公司亏损严重，股票将有可能被暂停上市，从而进入“PT”之列。

　　郑百文发布这一公告的背景是：早在去年12月31日的股东大会上，信达资产管理公司曾与郑百文签署协议，豁免该公司1.5亿元债务。郑百文原拟将上述债务豁免计入重组利润以弥补亏损。但由于1月21日《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》中规定，信达资产管理公司豁免郑百文1.5亿元的债务不能以重组利润记入该公司2000年利润表，因此郑百文扭亏为盈的捷径已被堵死。有鉴于此，郑百文发布2000年预亏公告，公司股票将有可能被暂停上市，从而进入“PT 之列。

　　2月6日，中国证监会有关负责人就郑百文重组发表谈话，称“应严格依法进行重组”，并明确指出“方案中有关股权过户的内容规定不适当。”在短短两个月内，证监会就一家公司重组两度发表谈话，虽非空前绝后，却也十分罕见。

　　2月7日，新华社“新华视点”专栏推出力作：“奇怪的郑百文重组现象”，历数郑百文重组中的种种不正常之处，此文被《人民日报》、《经济日报》、三大权威证券报刊、各大网站全文转载。

　　在ST郑百文前日修改后的重组公告、2000年预亏公告及中国证监会有关部门负责人就郑百文资产重组一事答记者问披露之后，市场人士普遍认为，ST郑百文重组的难度将大大增加，重组成功的可能性大大降低。

　　中国证券市场自诞生以来，所发生的重组案可谓不胜枚举，为何郑百文重组方案如此引人瞩目？这个方案有何新奇之处？舆论为何“发难”郑百文重组？郑百文会不会成为中国证券市场的第一个退出者？

　　-郑百文重组遇上政策礁石

　　在中国股市上，郑百文绝对是一个空前但未必绝后的作假典型和亏损大王。该公司靠着做假帐骗取了上市资格，并和当时的建行郑州分行和四川长虹[微博]一起，开创了一个据说是极为牢固的“三角信用销售模式”。可惜好景不长，郑百文粗放扩张终因缺乏制度支撑而土崩瓦解，内部管理的混乱加之市场竞争的激烈，使郑百文的假典型面目很快暴露，郑百文也从一个曾经每股收益4角多的绩优公司沦为亏损大王。

　　按照新华社记者的说法，郑百文实际拖欠银行债务高达25亿元，7个亿的股本金不翼而飞，有效资产不过6亿元。2000多名员工工资被拖欠。1999年郑百文一年亏掉9.8亿元，创下每股亏损2.54元的奇迹，2000年中报郑百文的每股净资产是-9.31元，负债率216.95%。数以亿计的贷款要么直接进入个人腰包，要么成为无法收回的坏帐，公司沦为亏损之王。但就是这样一家资不抵债的公司却养肥了一批腰缠万贯的硕鼠，公司底下某分公司的经理却拥有上百万元的宝马轿车和北京罗马花园300多万元的豪宅。

　　新华社的文章发表后，中央领导要求严查郑百文事件，国务院调查小组进驻郑百文。巨额亏空外加弄虚作假伪装上市，舆论呼声一片：郑百文不摘牌谁摘？

　　就在人们满以为这回郑百文在劫难逃之际，不想半路里却又杀出个程咬金。

　　山东好汉张继升认为机会来了。身为山东三联集团董事长的张继升凭着多年的商战经验以及对国情的特有理解，张继升吃准了郑百文不会被摘牌，经过多方谋划和长达数月的讨价还价，就有了郑百文重组方案。

　　这个方案一出来，整个市场一片哗然。“三联取得股份的方式与上市公司收购制度相抵触”；“‘股份过户’违反现行证券交易制度”；“‘股票回购’违反股票回购制度和同股同权原则”；“郑百文股东有权既不同意股份过户又不接受股份回购”……

　　综观郑百文重组方案，如果说有什么新奇之处，无非有两点：一是三联重组的条件之一是所有流通股权的50%要无偿归三联所有，二是若不同意过户，其全部股份将由郑百文按“公平价格”予以回购。

　　撇开方案中与现行法规相悖之处不说，精明的张继升这回可能是犯了个简单的错误———获取郑百文一半的流通股。张继升此举的本意或许是通过缩股，让投资者交点学费，但张继升要拿到5000万股流通股，显然是犯了众怒。

　　一方面，三联进军郑百文，为什么要这么多的流通股？这是否是为将来炒作谋利打伏笔，此举让人对其动机产生怀疑；另一方面，流通股的持有者多数为散户，而在大力弘扬保护中小投资者利益的今天，无论“公平价格”定得多高，强令中小投资者将股权过户给三联，必将授人以口实。

　　-三联集团：PT不影响重组信心

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，PT公司每周只有一天的交易时间，且交易非连续进行。而要从PT转到正常挂牌，必须先转为ST。换言之，从PT到ST再到正常交易，至少需经过两年的时间。显然，PT的交易方式及其回复到正常交易所需要的时间不可避免地会演变成重组的成本，这对意欲借壳上市的三联公司将是一个考验。三联公司是继续对郑百文重组，还是在新股发行核准制不断完善的情况下，另起炉灶，申请单独上市，令人关注。对此，三联集团有关负责人表示，在重组未完成前，发生任何事都是可能的，三联在重组前已经对各种结果作过考虑。当被问到“郑百文被PT，三联是否还会有兴趣”时，该负责人未作回答，但他提醒投资者，郑百文重组由多方共同操作，重组过程复杂，在这一过程中随时都可能会有变数发生，但三联重组郑百文是经过深思熟虑的，不会轻易变更。

　　“我不对新华社的那篇文章发表看法，但不敢苟同其中有关三联的说法。那篇文章说从去年12月至今，两个多月过去了。三联集团的盈利能力如何？过去几年利税情况怎样？三联集团本身又不是一家上市公司，我有什么义务公布我的盈利情况和利税情况？注入郑百文的资产只是三联集团的一个二级子公司，而有关这个子公司的情况公告早已经说明了”。“还有几处提到三联的说法我都不赞同。至于真实情况，自然有法律法规去衡量，不是媒体说了算的。”

　　“三联是一个企业，在不违反法律的前提下追求利润最大化无可厚非，至于退出机制是否完善，不是三联的问题。”这是张一贯的说法。“郑百文重组成功，中国证券市场是最大的输家。这种说法不理智。证券市场不是凭借一两件事情就能完善的。现在市场上有多少ST、PT公司，谁敢说每个公司都没问题。如果郑百文重组不成功，难道就表明证券市场不是输家了？早知道如此复杂多事，三联就不介入重组了。当时和郑百文接触的时候的确没想到会有这样多的麻烦。”张继升有些感慨地说。

　　对于市场上有关郑百文董事会决议提议修改公司章程的内容不适当，重组方案中有关股权过户的内容存在法律障碍的说法，张继升表示证监会给“提了一个很好的醒”，希望各方能够寻求到法律依据，找到能够解决的途径。张说“我不是学法律的，我希望能找到妥协的方法”。而来自证监会的说法是它不仅不符合上市公司《章程指引》的有关规定，而且从世界各国的立法和公司治理实践看，也很难找到这样规定的先例。这一争论的起因是郑百文董事会在2001年1月20日的董事会公告中，提议在《公司章程》中增加“股东大会在作出某项重大决议，需要每个股东表态时，同意的股东可以采用默示的意思表示方式，反对的股东则需作出明示的意思表示。

　　张继升认为，即使郑百文被PT，也不会影响三联重组的信心。“本来希望能避免PT，但如果被PT了，对三联的经济利益也没有多少影响。三联早有思想准备。”有媒体在讨论赢家输家的问题时，声称即使重组成功，郑百文公司、郑州市政府、信达、中小投资者都未必是赢家。言下之意，只有三联是赢家。张继升还是用了他比较喜欢的表达方式，他反问，“如果不成功，他们就成赢家了吗？”张同时表示，重组方案对于各方是否赢家的问题要辩证地看，“各人有各人的看法。”

　　张继升声称，如果此次重组不成功，三联会谋求其他方式上市的，而且三联一直有这方面的努力。“三联一定能进入资本市场。”

　　-郑百文会不会最终破产

　　从三联的张继升到郑百文的不少散户，恐怕多数人都不会相信它会真的被破产摘牌。

　　“证券市场上有那么多PT公司，早就资不抵债，债台高筑，郑百文不是第一家，要摘，早摘了！”一名散户直言不讳。更有人认为：“在退出制度没有出台之前，先拿郑百文开刀，郑百文是否有点冤？”

　　冤不冤不好说，但有一点不该忘记，一年前郑百文就和破产擦肩而过。

　　去年3月，郑百文的最大债权人信达资产管理公司就向郑百文公司所在地法院提出申请，要求对郑百文实行破产清算。只是因为某种原因法院没有受理，郑百文侥幸逃过一劫。

　　郑百文侥幸逃过的这一劫，无意中却为证券市场又避免了一次尴尬。试想，迄今为止，中国证券市场尚无退出机制，一旦破产，摘牌的操作细则何在？从早年的原野到琼民源，从一个个资不抵债的PT公司到亏损大王郑百文，人们盼啊盼，盼来的却是琼民源变成了中关村，盼来的是ST和PT公司的股价一翻再翻。资本市场资源配置的功能就这样变了味。

　　保护中小投资者利益并非意味着不让中小投资者出现投资亏损，当初琼民源摇身一变成了中关村，散户是赚了，但吃亏的还不是国家？如果郑百文这样的公司都能重组，将来还有谁会破产？

　　郑百文最终是破产还是重组成功，如今依然是个未知数。只是重组方案披露之后，方案的设计者们的信心已开始打折扣：郑百文的最大债权人———拥有21亿元债权的信达资产管理公司的负责人之一高冠江称：“重组不敢保成功”，而信达在郑百文重组过程中的全权代表中和应泰管理顾问有限公司的董事长金立佐则认为：“方案还需要研究，希望能有一个更好的方案出台”，同时希望舆论多考虑债权人的声誉和股东利益。与此同时，郑百文股价已在最近的7个交易日中杀出6个跌停板。

　　人们在思考：退出机制究竟离我们还有多远？中国证券市场没有摘牌上市公司的日子还能维持多久？据新华网、《南方都市报》-文字整理／汤正宇

　　郑百文重组事件簿

　　-1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文称，1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率470万元。这些数字当时均名列全国同行业前茅。

　　-1997年，郑百文主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入国内上市企业100强。

　　-1998年，郑百文在中国股市创下每股净亏2.54元的最高纪录。

　　-1999年，郑百文一年亏损9.8亿元，再创沪深股市亏损之最。

　　-1999年12月，郑百文欠建设银行的20多亿元债务被转移到中国信达资产管理公司。

　　-2000年3月29日，ST郑百文发布了一个让市场震惊的消息而突然停牌：其债权人中国信达资产管理公司已向郑州市中级人民法院提出申请，请求对ST郑百文实施破产清算。

　　-2000年8月22日，经有关部门同意，郑百文股票从当日起到公司资产重组事项确定期间，暂停公司股票交易。按照2000年中期报告，ST郑百文每股净资产-9.31元，资产负债率216.95%，累计亏损高达18.2亿元。

　　-2000年10月30日，新华社“新华视点”专栏播发《假典型巨额亏空的背后———郑百文跌落发出的警示》，引起国家有关部门的高度重视，有关部门组成调查组开赴郑州，进驻郑百文。

　　-2000年11月，郑百文董事会宣布，山东三联集团将出3亿元现金、2.5亿元资产重组郑百文，使之起死回生。

　　-2000年12月31日，郑百文临时股东大会通过资产重组方案，规定郑百文所有股东包括流通股和非流通股股东必须将50%的股票过户给三联集团，不愿过户的股东所持股票公司将按“公平价格”全部回购。

　　-2001年1月3日，ST郑百文复牌后连续出现8个涨停，股价从6.73元猛升到10.44元，在短短的一周多时间里，涨幅达55%之巨，创下29个月来的新高。

　　-2001年1月19日，郑百文发布公告称，该公司将有重大事项进行公告，特申请股票当日停牌一天。

　　-2001年1月20日，郑百文董事会公告重组方案。根据这一方案，三联入主后将注入的优质资产不是2.5亿元，而是4亿元；三联购买近15亿元的债权，花的不是现金，而是重组后拥有的郑百文流通股权质押。

　　-2001年2月5日，郑百文发布2000年预亏公告，表示公司股票将有可能被暂停上市，从而进入“PT”之列。信达资产管理公司去年底最后一天豁免的1.5亿元债务，已被财政部明令不能记入郑百文利润。

　　-2001年2月6日，证监会有关负责人发表谈话指出，郑百文董事会提出的重组方案中，有关股权过户的内容规定不适当，它不仅不符合上市公司《章程指引》的有关规定，而且从世界各国的立法和公司治理实践看，也很难找到这样规定的先例。

　　-2001年2月7日，新华社“新华视点”专栏推出力作《奇怪的郑百文重组现象》，历数郑百文重组中的种种不正常之处。

　　证监会评说郑百文重组

　　问：郑百文重组方案中有很多资产、债务剥离的内容，市场普遍认为这将给郑百文2000年带来重组收益，使郑百文扭亏为盈，这种做法是否符合会计准则和会计制度的规定？

　　答：财政部对于重组的有关会计问题已有明确规定，郑百文本次重组应严格按照财政部制定的会计准则和会计制度的规定执行。如果郑百文2000年度未能扭亏，那么按照《股票上市规则》的有关规定，公司应该及时预告亏损，同时，在年报公布后，郑百文股票将按照有关规定暂停上市(即成为PT公司)。

　　问：从郑百文公告内容看，重组方案中三联集团准备注入郑百文的三联大厦全额被抵押，涉及该大厦的土地使用权尚未办理出让手续，这是否对重组构成法律障碍？

　　答：郑百文公司和三联集团应当保证整个重组行为合法有效，保证置换进来的资产不存在法律障碍。

　　问：市场有评论认为，郑百文董事会决议提议修改公司章程的内容不适当，重组方案中有关股权过户的内容存在法律障碍，您如何看待这些问题？

　　答：郑百文董事会在2001年1月20日的董事会公告中，提议在《公司章程》中增加如下内容：“股东大会在作出某项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可以采用默示的意思表示方式，反对的股东则需作出明示的意思表示”。我们作为证券监管部门，虽然没有解释法律的权力，但根据经验，我们感觉这一规定是不适当的，它不仅不符合上市公司《章程指引》的有关规定，而且从世界各国的立法和公司治理实践看，也很难找到这样规定的先例，我国《公司法》虽然对类似的问题没有明确规定，但在现行的法律机制下，《公司章程》增加这一内容，很可能行不通。具体的、特殊的问题应当通过适当的方式专项解决，不宜作为具有广泛适用性的一般规则在章程中规定。在现行的法律机制下，对于股票的过户问题应寻求明确的法律依据或司法裁决予以解决。

　　为保护广大股东尤其是中小股东的合法权益，我们重申郑百文的重组必须严格按照《证券法》、《公司法》及有关法律法规的规定和程序进行。据《上海证券报》

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