电广传媒(000917)：以股抵债解决控股股东占款

　　【重点提示】

　　证监会、国务院国资委认可“以股抵债”方式解决侵占上市公司资金问题的方案及试点。

　　“以股抵债”的价格要在中介机构专业意见的基础上，合理形成。“以股抵债”的 定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，合理确定价格，并最终由股东大会审议批准。

　　增加有关在因大股东或者实际控制侵占行为损害公司及社会公众股东利益时，公司及社会公众股东应该获得赔偿的条款。

　　股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　本报讯(记者李成)　昨天，中国证监会、国务院国资委有关负责人就采取有效措施纠正控股股东侵占上市公司资金行为相关问题举行发布会时表示，认可“以股抵债”方式解决侵占上市公司资金问题的方案及试点。

　　中国证监会、国务院国资委有关负责人说，近期，中国证监会与国务院国资委认真研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的方案，原则同意进行“以股抵债”试点。所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。

　　抵债价格要合理

　　据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70%存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。

　　证监会、国务院国资委有关负责人表示，在确定“以股抵债”的价格时，要在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。

　　关联股东回避表决

　　证监会、国务院国资委有关负责人表示，股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。为鼓励、支持中小股东行使表决权，上市公司独立董事将向社会公众股东公开征集投票权。同时，为强化充分的信息披露，切实保护股东、债权人等利益相关者合法权益，在实施以股抵债中，要求有关方面及时、完整、准确披露相关信息，执行《公司法》有关对债权人告知义务，保证各利益相关者在公开、公平、公正的原则下自愿行使权利。

　　在公司章程中明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，做出根除继续发生占用的制度安排。增加有关在因大股东或者实际控制侵占行为损害公司及社会公众股东利益时，公司及社会公众股东应该获得赔偿的条款。

　　电广传媒(资讯 行情 论坛)方案

　　在今天的公告中说，经双方核对确认，截至2004年6月30日，产业中心通过其下属或关联单位占用电广传媒资金共计500626095.75元(本金)；资金占用费按三年期银行存款利率计算，计38634215.05元。两项合计，最终确定以股抵债的债务总额为539260310.8元。

　　同时，“以股抵债”之每股单价为7.15元／股，抵债债务总额为539260310.8元，抵债股份数量为75421022股。以股抵债价格为含权价格，与抵债股份相关的所有未分配利润、资本公积及其他利益已包含在抵债股份价格之中。

　　股份核销时，将按公司每股净资产的现有结构依次冲减股本、资本公积、盈余公积和未分配利润，每股价格7.15元高于每股净资产7.123元的部分冲减未分配利润。