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本报讯 大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，并引起了监管部门和市场各方的高度重视。昨天，中国证监会与国务院国资委表示，经过认真研究，已批准有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的新方案，并将进行试点工作。
所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东侵占的资金作为对价，冲减控股股
东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。
证监会强调，在“以股抵债”试点工作中，试点企业应当做好以下几方面的制度安排。首先，在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。
其次，在公司章程中明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，做出根除继续发生占用的制度安排。增加有关在因大股东或者实际控制侵占行为损害公司及社会公众股东利益时，公司及社会公众股东应该获得赔偿的条款。
第三，保障非关联股东充分行使表决权。根据《公司法》的有关规定，股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。为鼓励、支持中小股东行使表决权，上市公司独立董事将向社会公众股东公开征集投票权。
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