詹姆斯·多蒂

　　特派记者 叶慧珏 华盛顿报道

　　第五轮中美战略与经济对话(以下简称S&ED)即将拉开帷幕，美方试图把握机会，继续就推动跨境审计的全面合作向中方施压。

　　美国时间6月9日，美国公众公司会计监察委员会(以下简称PCAOB)主席詹姆斯·多蒂(James Doty)在接受本报记者专访时表示，S&ED期间PCAOB将和中国财政部以及证监会举行连续两天的双边会谈， 继续敦促中方开放对PCAOB注册的中国会计师事务所的联合检查。他强调，如果双方无法尽快达成有关联合检查的协议，注销这些事务所在PCAOB的注册资格是有可能的。

　　这是多蒂连续第二年代表PCAOB，作为美方代表团的主要成员参与这一高层次对话。

　　不过，双方已经在交换执法所需审计文件上达成协议。此前一天，中国证监会向媒体透露，根据此前签署的谅解备忘录，已经完成一家中概股公司的会计底稿整理工作并履行完相关程序，正准备向美国证券交易委员会(SEC)提供相关文件，同时也准备向PCAOB提供和一些公司相关的会计底稿，用于执法调查。

　　对此，PCAOB发言人考琳·布伦南(Colleen Brennan)当天向本报记者表示，PCAOB至今没有收到任何相关文件，无法确认此事。

　　不过，包括上述媒体报道在内的多方信息显示，中国监管机构有可能在S&ED期间对此作出正式声明，以显示双方在该议题上有积极进展。

　　今年5月，中国财政部、证监会与美国PCAOB签署了执法合作谅解备忘录，同意向后者提供执法所需的相关会计底稿，但该谅解备忘录并不包括允许PCAOB到中国进行联合检查。据悉，这是PCAOB与外国监管机构签署的第一个仅包括执法合作而不包括联合检查的协议。

　　这意味着美方有权利向中方索取有财务欺诈嫌疑的案件审计底稿，但无法在更早期的阶段介入审计行为检查，预防出现财务欺诈等行为。目前，PCAOB在40个国家可以进行检查。

　　PCAOB是一个独立的监管组织，监督在美上市公司的审计师事务所行为，为事务所提供注册、检查、制定标准以及在必要的时候进行执法行为。PCAOB由SEC进行监督。

　　希望在联合检查中取得进展

　　《21世纪》：今年第五轮中美战略经济对话是否将包括关于双边跨境审计合作的进一步讨论？PCAOB将如何参与到今年的对话中？

　　多蒂：是的，PCAOB与中方有关跨境检查的讨论是此次中美战略经济对话的议程之一。我将在周四经济对话中的金融部门正式会议上做3分钟的发言，我希望利用这一机会深入讨论为什么跨境审计检查对于PCAOB履行其法定使命至关重要，同时也对中方有所裨益。最重要的是，它有利于美国资本市场的投资者。

　　在这两天的会议中，PCAOB将和中国财政部以及证监会举行连续两天的双边会谈，我将有机会和财政部副部长和证监会副主席等高级官员见面并讨论。此外，我们在两天对话中有多次机会和中方代表团的相关成员见面。我希望在此次对话中双方能就允许PCAOB在中国进行审计检查取得一些真正的进步。

　　《21世纪》：PCAOB从五年前开始就与中国开始讨论跨境审计监管的问题。2012年该话题正式成为S&ED的议题之一。你对今年的对话结果有何预期？

　　多蒂：PCAOB在今年5月与中国监管机构签署了跨境执法备忘

　　录，我们现在必须推动落实。PCAOB目前仍然在调查涉及中国会计师事务所的案子，我们必须推动这些调查进行。

　　PCAOB目前可以在40个国家进行联合检查，其中包括与16个国家达成协议声明(SOP)，同时将执法与检查合作囊括其中。

　　因此，我们与中国方面签署的仅包括执法层面合作的谅解备忘录，仅仅是第一步。我认为，如果明年我们无法在这个方面达成协议的话，市场投资者将表现出不满，同时我们也会遭受到来自国会的压力。

　　在这一轮中美战略经济对话中，我们将和中方讨论如何能够针对在PCAOB注册的中国会计师事务所进行检查达成共识，我认为中美双方都希望在这一点上取得进步。

　　《21世纪》：S&ED之后，是否会进一步的双边会谈？

　　多蒂：目前还没有确定的计划，但是我希望能够再一次到中国，去和中方进一步讨论推进合作。

　　检查行为的必要性

　　《21世纪》：自从今年5月跨境执法谅解备忘录签署以来，PCAOB是否已经向中方提出索取执法调查的相关审计底稿？这一过程进行得如何？是否和备忘录相符？

　　多蒂：是的，我们已经向中国监管部门提出了第一批要求，希望索取PCAOB调查案件的相关工作底稿等若干文件。不过，我们目前还没收到这些文件。

　　《21世纪》：此前PCAOB已经与中国方面达成协议，可以向中国派出观察员观察审计检查过程，但是PCAOB希望与中方达成联合检查的协议。对于PCAOB来说，作为观察员和作为检查者之间的区别意味着什么？

　　多蒂：作为观察员，我们观察的是质量控制检查。也就是说，我们会观察中国方面在会计师事务所的操作过程中如何进行质量控制审查，观察事务所如何按照要求的规则和标准做事。

　　而在检查中，我们可以亲身参与到这些审查中，查阅这些事务所的审计工作底稿。

　　当然，联合检查的具体内容会根据不同国家监管机构以及法律规定有所不同。通常来说，所在国的监管机构是主要的监管者，将主导整个质量控制面谈以及其他多种会议。一般而言，PCAOB将首先把检查要求告知所在国的监管机构，由后者再告知事务所。比较典型的做法是，两国的检查团队将在一个会议室工作，这有助于共享信息，促进合作。

　　在开始检查工作之前，PCAOB会和所在国监管机构进行3到4次电话协调，讨论相关事宜，包括分享上市公司的审计文件等。这可以确保双方有一个有效的充分协调的联合检查，使得实地工作时的困惑减少到最低程度。

　　《21世纪》：为何PCAOB要敦促中方尽快达成检查合作协议？

　　多蒂：目前在PCAOB注册会计师事务所中，有96家来自中国大陆和香港地区。同时有大约548家中国企业在美国上市，市值超过1万亿美元，其中包括一些大型公司。而PCAOB无法在中国进行检查行为的这一监管缺失，为投资者保护带来缺口。

　　目前我们看到，由于人们对中国企业财报准确性产生疑问，无论大型还是小型的中国公司，在市值和投资者信心上都承受重大损失，这威胁到这些企业在美国以及全球投资者心中的声誉。

　　后续法律风险

　　《21世纪》：你一直强调，只有达成合作检查的协议，否则在PCAOB注册的中国会计师事务所仍然面临被注销的风险。今年晚些时候我们将看到SEC对在中国的“四大”会计师事务所以及另一家中国事务所的起诉案有所进展。在目前的情况下，中国会计师事务所在美国将要面临的法律风险是什么？

　　多蒂：美国的法律要求所有在美国上市公司的审计师事务所都必须在PCAOB进行注册，必须配合PCAOB的检查和调查。事务所在申请注册PCAOB时都了解这一点。这意味着目前这些无法让我们进行检查的在中国的PCAOB注册事务所，不符合美国法律的规定，因此面临注销的可能，将不再被允许审计在美上市的公司。

　　《21世纪》：既然认识到中国会计师事务所不能履行接受检查的义务，为何美方一开始接受这些事务所在PCAOB注册？

　　多蒂：美国资本市场的传统一直是持开放态度，始终向所有外国商业开放，我们意识到长期来看，允许外国商业进入美国市场是有益处的。

　　《21世纪》：我们知道自从2010年10月之后，一些事务所申请自行退出PCAOB，不再为在美上市公司提供审计服务，但是这些事务所的相关合伙人和经理以及事务所本身仍然有可能面临美方的诉讼。为什么是这样？

　　多蒂：事实上，如果一个事务所退出PCAOB注册，并不影响相关的个人可能因其注册期间的审计行为而面临潜在的法律后果。这些后果包括个人民事诉讼中的破坏责任、禁止其未来挂靠PCAOB注册的事务所、禁止担任上市公司会计或财务管理相关工作、禁止为在SEC注册的上市公司提供审计服务以及强制征收罚金等。

　　《21世纪》：目前的情况下，是否有可能继续对中国的会计师事务所开放注册？

　　多蒂：自从2010年10月以来，由于中美双方没有就检查合作达成协议，我们已经暂停了对来自中国的会计师事务所的注册批准。