陶盈舟

　　“狼”终于来了。

　　从中诚信托30亿矿产信托危机，到山西联盛债务危机导致的吉林信托松花江(77)号项目连续四期无法按时兑付，到超日债打破兑付神话，到华润信托两款亏损产品推出新的解决方案，再到4月14日甘肃信托17人窝案被立案侦查。信托业早已是多事之秋，逼迫监管层挥刀整治。

　　上周末，一份由银监会办公厅下发的名为《关于信托公司风险监管的指导意见》(下简称“99号文”)开始在信托圈内悄然流传。在这份号称“史上最严指导意见”中，不仅明确叫停了非标理财资金池业务，同时还以罕见的力度强调了信托公司股东在公司出现流动性风险时，应给予必要的流动性支持；而以往占据半壁江山以上的通道业务也被要求厘清责任。

　　如果说面对今年以来频发的兑付危机，信托业感受到的尚只是冰山一角的冷意，那么“99号文”传递出的则是监管层对不断壮大的信托业风控的升级，目标直指“转型发展，回归本业”。

　　“如果真是严格执行，那么就只能做风险系数低的小项目，等于说一边砍掉了第三方非金融机构，另一边银行也停止了信托代销，逼着你去转型。”在北京一家信托公司做信托经理的李猛(化名)对《华夏时报》记者称。

　　“拉闸”兑付危局

　　开会，开会！

　　当4月14日周一，北京的上空还是雾霾笼罩时，李猛已经戴着口罩在金融街上步履匆匆了，心急的他甚至无暇捎上一份早餐，因为就在前一个周末，朋友圈内已经遍是“99号文”，有些公司周末就召开了紧急会议，而李猛则在焦灼中等来了周一。

　　尽管对于这份文件，李猛认为“在尚未真正落实之前，并不好评估对行业的实际影响”，但他坦言，“99号文”中关于信托转型和加强风控的思路都是很好的倡议，而对所谓的股东兜底，恐怕是要用剥夺利益的方式遏制逐利冲动，迫使公司加强风控，“这样的初衷可以理解，但法律上难免有争议。”

　　李猛所说的“股东兜底”其实就是指“99号文”中提及的“建立流动性支持和资本补充机制”。它要求信托公司的股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持；而信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。

　　“这实际上也表明了监管层的态度。”用益信托首席分析师李旸告诉本报记者，虽然在当前兑付风险频发之际，“99号文”的这一条款被业界普遍认为是加强了刚性兑付的潜规则，但即便是刚性兑付也要在责任认定后来判定，因为文件中同样强调了“卖者尽责，买者自负”。

　　其实，在不少业内人士看来，“99号文”的出台尽管早有预期，但年初频发的兑付危机无疑是加速其推出的助力器。有关信托业兑付危机的消息从2014年伊始几乎没有停止过，这一节奏也被业内认为或许将成常态。

　　4月14日，甘肃省人民检察院发布消息称，经甘肃省检察院交办，兰州市城关区检察院以涉嫌贪污罪、受贿罪，对甘肃省信托有限责任公司深圳财富管理中心经理陈德萍、北京财富管理中心经理周刚、上海财富管理中心经理杨栓军等17人立案侦查。

　　显然，“从目前看，‘99号文’出台可以说对今年可能出现的兑付危机给出了更好的防范准备，并对如何解决纠纷指出了方向，而且按照文件的方向，接下来信托业面临的不是是否要转型的问题，而是你必须转型、如何转型的问题。”李旸称。

　　信托业山雨欲来

　　其实，在李猛看来，他所在的信托业过去4年的时间，就如同是一趟高速行驶的列车，“跑得快的时候，你根本不用使劲”，因为在大把技术含量低的通道业务面前，信托经理不仅可以很轻松地把规模做大，而且可以较为轻松地就能赚到钱。

　　这种躺着都能赚钱的日子也一度被银行、券商甚至基金公司的同行所艳羡；尽管从去年开始，这种局面已经出现了变化。然而，就在这个春夏之交，信托这趟高速行驶的列车却始料不及地迎来了降速。这意味着：过去的好日子或许一去不复返了。

　　按照“99号文”的规定，金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体；同时，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任，防止以抽屉协议等形式规避监管。除此之外，“防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递”也被提及。

　　而这某种程度上就源于今年频发的通道类信托业务风险，2014年初，一度被认为会首个打破刚性兑付的“中诚诚至金开1号集合信托计划”就是典型的通道业务。

　　李猛很明确地认识到，转型是说易行难，“信托发展了那么多年，也只不过形成了现在这些传统业务。”

　　值得注意的是，除了明确事务管理类业务参与主体责任外，“99号文”还再次重申了信托公司营销过程中坚持合格投资人标准，并明确叫停了信托非标理财资金池业务，要求已开展的非标资金池业务尽快清理，于6月30日前上报整改方案；要求信托公司妥善处置风险项目，并细化权责落实风险责任，对高风险项目，安排专人跟踪，风险暴露后信托公司应全力进行风险处置。

　　“99号文”的这些规定被智信资产管理政策研究组解读为了9个字——“控风险、强监管、促转型”。

　　其中，文件中强调的准入审批管理，显示出最高管理层要求信托业降速控风险的思想。智信研究组认为，“建立恢复与处置机制”不仅对信托行业的激励和薪酬机制造成较大影响，同时也进一步强化了股东对风险项目处置的参与力度，尤其是两大制度和两大机制的设立限期在6月30日内经董事会和股东会通过后报送监管部门，进一步加大了信托公司的管理压力。

　　而华融信托袁吉伟则认为，“从‘99号文’本身以及监管部门的反馈看，监管部门已经在大力推动行业八大机制的落实和落地，这意味着，今年信托行业将面临前所未有的监管新规和新要求的挑战，信托公司不仅要从形式上符合监管新要求，更要从整个经营治理方面实现在新的监管体系下的稳健发展。”

　　转型之困

　　事实上，早在2012年以前，监管层还鲜见对信托业出台各项新规，这也间接使得信托业的规模得到了突飞猛进的发展，一举突破10万亿元大关。而之所以从2013年下半年起逐渐加大监管力度，或许正应了那句老话：树大招风。

　　“如果说还是过去那么小的规模，那么你出问题的概率也不大，但现在动辄十万亿元的规模，一旦出现系统性风险，可能谁都吃不消。”李旸称。

　　袁吉伟则表示，信托行业在经过爆发式发展阶段后，面临当下宏观经济不景气的情况，的确有必要回过头解决过去快速发展所忽视的问题，“但与其他金融机构不同的是，信托业发展、监管在中国特色金融生态下，所能够直接使用的经验较少，所以包括监管部门在内的整个行业力量，都在为实现行业稳健发展、寻求新的增长动力进行不断努力，但是行业发展的许多待解的问题，不是一个《意见》所能够涵盖的。”

　　尤其是对如何推动业务转型、信贷类集合资金业务模式改造等要求，信托业尽管早已谋求业务转型，但在实际操作中却困难重重。

　　李旸分析指出，一方面，信托公司是否能真正戒掉对于通道业务的“依赖”还有待观察；另一方面，即便是转型成功，现在的创新业务如家族信托、土地流转信托等，其规模体量也完全无法填补那些因为通道业务而受到影响的资金规模，更何况这类创新型信托一方面与信托公司自身的研发团队和实力密切相关，另一方面也取决于客观条件，并非所有信托公司都能开展。

　　所以，“监管除了完善机制和加强风控外，在明确转型方向的同时，也应该出台一些具体的细则和扶持政策，而不是仅仅停留在提倡或是促进上。”接受采访的人士称。

　　袁吉伟也表示，对信托公司来说，转型的前提条件是保持稳定增长，否则转型就无成功可言；但就目前看，信托转型所能够借鉴的经验很有限，比如转向财富管理以及资产管理等，而且这还要充分结合各家信托机构自身的优势，特别是如何树立核心竞争力和专业化优势等，并非一蹴而就。

　　目前，包括中信信托、北京信托等已经积极尝试土地流转信托等创新业务，而多家信托公司也均在探索中，年初至今，包括建信信托、平安信托、四川信托、江苏信托等多家信托公司均出现公司高管变动；其中，不少都是出于战略调整、业务拓展、转型升级、风险控制等方面的需要。

　　不过，无论是“99号文”中对非标资金池的治理还是对通道业务的责权划分，在中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇[微博]看来，实际都是促进行业的运营向更加规范化和透明化发展，“因为只有责权统一，在出现问题和风险时，才能更好地判断承担责任的一方，而这种透明化和规范化的监管并不局限于信托，未来各个金融子行业同样需要。”