沸沸扬扬一个半月的方正科技争夺战终于尘埃落定。在6月28日的方正股东大会上，北大方正提案通过，裕兴落败。

　　从当初的裕兴举牌到现在这样的结局，整个过程可以说是扑朔迷离。行政命令和人事 变动的纠缠，控制权与反控制权的争夺，股市的波诡云谲，使整个方正科技之争蒙上了浓浓的迷雾。　　

　　风波之所以起于方正科技，是因为方正科技特殊的股权结构。和很多国有企业一股独大，国有股和法人股权倾天下不同，方正属于深沪两市中稀有的“三无概念”，全为流通股，大股东也只有5%的权重，这样的股权结构，操作起来，想象空间颇大。这次裕兴举牌，不能说不是冲着这个来的。

　　可以预测的是，随着国家相关政策的陆续出台，像方正这样的股权结构将会越来越多。因此，从这个角度来解读方正科技之争，将可以读出日后必会频频出现类似图景，而方正科技之争中凸显的法律空白和制度陷阱，更加令人深思。所有的这一切，正是现在中国证券市场的现实。监管与发展的两难命题，也需要由此展开。　　

　　对于这次方正科技之争，首先需要追问的是，为什么裕兴早不举牌，晚不举牌，偏偏就在股价冲过历史高位后被举牌。本是与虎谋皮的控制权之争，却一再喋喋不休地表明自己的“善意”，这种奇怪的作态无怪乎让人猜测：整个方正科技之争，表面上是股权之争，说不定只是把企业当筹码，把中小股东当玩物，在股价波动中完成的一次金钱游戏。

　　而且，根据内地有关证券法规的规定，此举既可使自己每一家单独持有股份都不到5%，又可不受“半年内不得出售”的限制。灰色的法规地带留出的不仅是一条门缝，而很有可能是一条可暗箱操纵的通途。

　　也许，对于这种猜测，有关方面会斥之为虚妄。但在市场经济国家，这种怀疑是最顺理成章不过的。这次裕兴联合六家毫无关联的企业一致行动，“联合举牌”，如果说没有经过统一筹划，实在令人难以相信。而在香港等境外的法规，对于此有明确规定予以禁止。比如在美国，不仅对于联合举牌有具体规定，更重要的是，对于股价异动，有足够的监管措施。其实行的是初级举证责任在于控方，而次级举证责任在于辩方的原则。证监部门不需要证明被控者的行事意图，只用推理证据即可，而证明清白和证明有罪同样困难，因此，凡是被美国证监会盯上的案子，90%都由辩方自行认罪罚款了事。

　　再次，方正科技之争，还进一步暴露了目前内地上市公司法人治理结构的缺陷和相关法规的模糊。本来，董事会向股东负责，经营层向董事会负责，是上市公司必须遵守的要义，但是，对于内地上市公司，这却是一个司空见惯的痼疾。目前，《公司法》对董事会的职权及与经理人的关系缺乏明确具体的规定。而现有的《上市公司股东大会规范意见》也只是对股东大会进行了规范，没有明确董事会的权利、职责。至于诸多国有企业，“老三会”(党委会、工会、职工代表大会)与“新三会”(董事会、监事会、股东大会)的纠缠，更是公司控制权的争夺偏离轨道。用管干部的办法来管理职业经理人，用行政批文代替公司公告，绝不是上市公司之福。

　　在这次股东大会上，裕兴对方正科技董事会，将其他股东提交的增补董监事候选人提案提交股东大会审议，而不将北京裕兴等六股东的同类提案提交股东大会审议的决定的公正性，表示怀疑。裕兴认为，方正科技董事会的种种表现，已构成一种典型的内部人控制，并且违反法律法规和公司章程的规定，侵犯了股东的合法权益。

　　还有一件事颇有意味。方正的这次股东大会开得异常混乱，中小股东大闹股东大会，致使股东大会无法进行下去。这里面固然有部分股东素质不高的原因，但从另外一个角度来看，打破大股东的一言堂，未尝不是一件好事。在这种争夺中，公司的法人治理结构将会日趋完善，中小股东也可以作出更多的选择。

　　上市公司不只是大股东的公司。相对于庄家，中小股东无论是在信息上，还是在资金上，都处于劣势。因此推行强制性的信息披露措施，打造透明的上市公司，以保护全体股东而不仅是大股东的利益，应该是被政府监管部门称为“监管年”的今年一年中，监管层着重考虑的问题。只有加强监管，才能规范发展，才是破除中国证券市场上诸多黑幕的根本解决之道。

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