私募基金近来成为中国证券市场最受关注的主题之一。但围绕着这一主题，却有大量的基本问题未曾廓清：私募基金的准确定义是什么？规模多大？有多少种形式？在中国当前的证券监管框架中处于何种位置？带来何种机遇或者挑战？之所以如此，很大程度上是因为通常所称的私募基金，仍处于灰色领域。既少对个案的充分了解，亦无对整体状况的大致把握 。各种分析不少，但大体处于盲人摸象的阶段。

　　有鉴于此，本刊特刊发中国人民银行非银行金融机构监管司司长夏斌所作的中国“私募基金”报告。该报告相当完整地统计了京、沪、深三个城市的数千家可能从事“私募基金”业务的投资、财务类公司的基本数据，并估算当前中国已经存在约7000亿元规模的私募基金。报告还包括对北京市50家私募基金的抽样调查及分析。这是对正在兴起的私募基金行业第一次整体性的调查和定量分析。最后，在此基础上，该报告为政府对私募基金的监管提出八条政策建议。——编者

　　□夏斌/文

　　中国近期金融市场中常说的“私募基金”或“地下基金”，是相对于受中国政府主管部门监管、向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言，一种非公开宣传的、私下向特定投资人募集资金的集合投资。其基本方式有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。

　　第一部分 京、沪、深“私募基金”调查

　　除了前不久全国人大公布的《信托法》就有关信托关系的重大原则事项予以法律明确外，中国现有的任何一部国家法律，均未对上述非公募集合资金进行证券投资的“私募基金”予以制度明确并加以监管。中国人民银行在今年5月前公布的《信托投资公司管理办法》，明确了信托投资公司可以进行资金信托，但由于信托公司的重新登记工作尚未开始，规范的操作实际上尚未进行，因而没有完整的统计数据；而一些证券公司在从事证券委托投资，中国证监会也未做正式统计。因此，要了解中国目前“私募基金”的真实现状非常困难。

　　本报告的调查范围，排除了全国众多的可能实际上在进行“私募基金”业务活动的信托投资公司、证券公司、基金管理公司和其他有关组织，只在国家工商部门注册的几十万个工商企业中，从北京、上海和深圳三城市工商部门注册企业中选择企业名称含有“投资咨询”、“投资顾问”、“投资管理”、“财务管理”和“财务顾问”字样的五类企业为样本。调查时间截至2001年4至6月间。调查采用抽样、电话访谈和实地调查相结合的方法。调查后汇总资料如下：

　　1.上述“五类公司”总数

　　在北京市的调查过程中发现，五类公司中，财务顾问和财务管理类公司为数很少。中国《公司法》和《公司登记管理条例》对咨询类公司注册资本金的最低限为人民币10万元，对投资管理公司注册资本金的最低限为人民币1000万元，且财务顾问和财务管理公司在工商登记注册时，须经财政部门的前置审批，因此，登记注册难度较大。

　　调查表明，上述五类公司，北京有3626家，上海有2687家(未含财务管理公司和财务顾问公司)，深圳市有640家，三市共有6953家。以北京市上述五类公司的结构比例推算上海的情况，上海市若包括财务顾问公司和财务管理公司，共有2713家，则三城市五类公司共有6979家。

　　2.公司注册资本情况

　　进一步对北京市3626家公司进行调查，注册资本在100万元以下的公司(含100万元)占72%，注册资本在100万～1000万元(含1000万元)的公司占19.8%，注册资本在1000万～5000万元(含5000万元)的公司占7.3%，注册资本在5000万元以上的公司占0.008%。以相同的注册资本量划分标准分析,深圳市五类公司的比例分别为52.2%、35.2%、9.2%、3.4%。京、深两市比较，深圳的公司数量远比北京少，但注册资本金大的公司却远比北京多。比如，注册资本在1亿元以上的公司，深圳有10家，北京只有6家。

　　3.从事证券委托投资业务的公司数量

　　从北京市3626家公司中随机抽样50家公司作进一步调查。尽管上述五类公司在工商部门颁发的营业执照业务范围中都没有“代客理财”、“受托代理证券投资业务”等内容，但调查结果是，其中52%的公司(26家)坦然承认在从事代客理财业务，38%的公司(19家)未从事代客理财业务，10%的公司(5家)未找到被调查人。

　　4.公司代客理财的客户数

　　在从事代客理财、委托证券投资的公司中，50%的公司“不愿具体说”客户数，15.5%的公司称客户数为5家以下，19.2%的公司称客户数为5～10家，3.8%的公司称客户数为10～20家，11.5%的公司称客户数为20～50家。进一步分析调查资料可发现，公司的客户数量与公司的注册资本呈正相关关系，即注册资本大的公司，客户数量多；注册资本少的公司，客户数量少。

　　5.公司代客理财的规模

　　在从事委托投资业务的公司中，近77%的公司“不愿具体说”代客理财的规模，近15.4%的公司承认理财规模在1亿元至2亿元之间，近7.7%的公司承认理财规模在2亿元以上。其中被调查公司中注册资本为100万～500万元的公司中，80%的公司理财规模在1亿元以上，20%的公司“不愿具体说”。但不能排除上述选择“不愿具体说”的77%的公司中有实际上在从事代客理财业务的。以此典型调查情况推算，京、沪、深三市“五类公司”共有6979家，如按上述其中只有52%的公司在从事代客理财业务的比例推算，则应有3629家公司；每家公司的代客理财规模按平均1.5亿元计，三市代客理财的规模则达5443.5亿元。

　　另据中国证监会有关人士调查推测，仅南方证券公司一家，代客理财规模就达近100亿元，估计全国几十家证券公司都在做此类业务，规模不少于2000亿元。在此，本报告保守计算证监会有关人士的估计数，打50%折扣为1000亿元。再加上全国除京、沪、深三市外其他省市从事代客理财的公司及信托公司的因素，可以毫不夸张地估计，中国目前代客理财的规模约在7000亿元左右。

　　6.委托投资的方向

　　被调查公司中，除去23.1%的公司称所募资金投资于国债二级市场外，其余均投资于股票市场，其中50%多的公司投资于股票二级市场。其中，注册资本在500万～1000万元的公司，受托的资金均100%投资于股票二级市场。

　　7.客户的平均收益率

　　被调查公司中50%选择“不愿说”，选择平均收益率在10%～15%的占38.5%，选择平均收益率在15%～30%的占7.7%，选择平均收益率在50%以上的占3.8%。

　　8.代客理财的利益分配方式

　　被调查公司称，保底分红的占15.4%，固定比例的占11.5%，收取佣金的占3.8%，上述三种方案均可的占11.5%，选择“不愿说”的公司占58%。其中，注册资本在500万～1000万元的公司中，50%采取固定比例的利益分配方式。

　　9.代客理财的具体运作方式

　　被调查公司称，把委托资金打入受托方账户的占46.2%，委托方自行开户，受托方操作的占42.3%，成立一家合资公司进行运作的占3.8%，选择“不愿说”的占8%。

　　10.投资者最低委托投资金额的要求

　　被调查公司称，对企业投资者最低要求为1000万元以上的公司占23.1%，500万元以上的公司占15.4%，300万元以上的公司占26.9%，100万元以上的公司占3.8%，没有最低要求的公司占3.8%。对自然人投资者，最低要求为100万元以上的公司占38.5%，不接受自然人委托的公司占11.5%，没有最低要求的公司占23.1%，其他情况的占26.9%。

　　11.客户群的情况

　　被调查公司称，投资客户以企业为主的公司占69.3%，以个人为主的公司占3.8%，企业和个人均有的公司占15.4%，客户为其他情况的公司占11.5%。进一步分析调查数据，注册资本在3000万元以上的受托公司，其客户群均为企业。

　　12.委托方的风险控制

　　被调查公司称，采取保证金制度的占30.8%，采取其它方式的占69.2%。

　　13.受托方要求的最低投资期限

　　委托合同期限为6个月的公司占19.2%，委托合同期限为一年的公司占11.5%，委托合同期限为一年以上的公司占57.7%，委托合同期限具体商定的公司占11.6%。

　　14.资金运作的信息披露

　　被调查公司称，做到定期披露的公司占38.5%，运作到一定阶段才披露的公司占26.9%，不披露的公司占35%。调查数据又表明，在注册资本在3000万元以上的受托公司中，85.7%的公司是做到定期披露信息，14.3%的公司是资金运作到一定阶段才披露信息。

　　第二部分对“私募基金”的现实态度

　　面对中国已经存在的估计在7000亿元左右的“私募基金”，是一律取缔，还是因势利导？这是摆在决策者面前必须正视的一个严重问题。

　　继续采取视而不见的态度是危险的。一是容易为非法集资者钻空子。有的投资咨询公司工商执照业务范围中根本没有代人理财业务，却向自我保护能力较差、知识经验缺乏的中小投资者筹资，秘密运作并承诺固定利益回报，如果炒作失败，则纠纷难断；如果进一步为不法分子恶意利用，将委托资金携款潜逃，发生群体性事件，威胁将更为严重。二是助长证券市场事端不断，对证券市场的稳定发展造成严重冲击。不少“私募基金”公司身份不明，缺乏监督，也没有一定的内控机制，其操作手法往往以“做庄”为主，如果不予以正确引导，难免会出现“中科创业”第二的事件。三是已经出现“私募基金”与证券公司联手，以股票做抵押，二倍或三倍于委托资金的方式从银行套取贷款炒股票的现象。一遇股市下跌，银行措手不及，造成的严重损失不能低估。类似“吕梁事件”的苦果在全国银行体系中不会太少，只是未有真实统计而已。

　　但是，“私募基金”的存在也是我国市场机制成熟过程中不可避免的现象。

　　与美国股市市值一半左右由几十万个专业投资者经营相反，目前我国股市16000亿元的流通市值，除去33家公募基金管理约800亿元外，剩下15000多亿元由在深、沪交易所开户的99.6%的散户投资者和隐蔽的“地下基金”及一些证券公司以资产管理业务名义经营着。而《证券法》又没有赋予证券公司开展代客理财、委托投资业务。《证券法》第142条指出“证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖，选择证券种类，决定买卖数量或者买卖价格”。第194条指出“证券公司经办经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，责令改正，处以5万元以上20万元以下的罚款”。第199条指出“证券公司违反本法规定，超出业务许可范围经营证券业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上5倍以下的罚款。情节严重的，责令关闭”。

　　另外，目前我国公募基金的最大问题不仅是总体规模小，而是基金的各个利益主体存在严重缺位，特别是对基金经理人的利益约束软化，激励机制欠缺，其投资行为与切身利益没有直接联系，所以出现了令投资者大失所望的“基金黑幕”。“私募基金”的最大特点则是投资者(委托人)与管理人(受托人)之间形成荣辱与共、休戚相关的利益关系。如果这样一支力量得到法律的认可，那么我国证券市场将形成一种有新的力量充实其间的庞大的机构投资者格局。

　　此外，由于“私募基金”产权关系明晰，利益约束硬化，激励机制透明，可以有效解决投资者和经理人的利益机制问题，故能为最优秀的人才创造发挥最大潜能的制度条件。目前，这支队伍中，确有些操作人员行为不规范，但不少人有着良好的教育背景，有些还曾服务于证券交易所、中外证券公司，其操作风格已与欧美、香港一些基金经理相似。只要法规制度清晰，监管有力，“私募基金”中应能够培育、锻炼出一批成熟的理性的基金经理队伍。

　　目前，“私募基金”由于缺乏法律上的明确界定和保障而隐蔽于地下，逃避监管者的监管，躲开市场的注视，成为证券市场潜伏的危机源和不稳定因素。如果让这些群体公开化，“浮出水面”，对他们的监管将变得容易和可以控制，这对于市场的健康发展是有益的。并且，让暗处的“私募基金”浮出水面，成为市场中一个公开公平的竞争对手，对于市场上的其他投资力量，包括公募型的证券投资基金、中小投资者，都非常有利，有助于形成证券市场有序竞争的环境。

　　应对入世要求，我国应尽快做大私募型投资理财业务。中国入世后，外资参股成立合资基金管理公司的比例可达33%，三年后比例可达49%。而现在我国基金管理公司的内资最大持股比例为30%，如果外资的持股比例达到33%或者更高，外资将会对国内基金管理公司中的中资股东提出挑战。届时国内机构如果没有过硬的实力和投资管理水平，将难以与外资抗衡。

　　从目前美林证券、高盛证券的利润构成看，购并、证券融资以及基金管理已是境外券商的两大竞争强项，两项业务创造的利润占利润总额半数以上。而现在国内基金管理公司基本还处于政府发牌、垄断经营的局面，管理公司数量少，持股比例有限制，业内缺乏激烈竞争，加之管理人的竞争意识差，市场压力不大，所以市场化步伐不快，管理水平的提升相对比较慢。因此有必要在更大范围内发展市场化程度较高的“私募基金”。应该说，大力发展机构投资者不应仅仅局限在公募型证券投资基金上，“私募基金”的需求更为殷切。对此，我们不能忽视市场自身发展的力量。“十五计划”纲要已经明确提出“凡是对外资开放的领域，内资均可进入”，同样，在“私募基金”领域，在对外资不得不开放之前，应想方设法率先向国内开放。

　　详细文章可参阅《财经》杂志7月号。

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