正值南海知识经济论坛举行之际，中国证监会首席顾问梁定邦欣然接受本报特派记者组的采访。不避创业板、国有股减持等敏感话题，这位温文尔雅的“一元顾问”一一作出详细答复。

　　创业板推出时间目前尚未明确

　　记：有消息说，深圳创业板市场8月份会开始发行股票，创业板是不是要很快启动了？您预计创业板将在何时推出？反对近期推出创业板的人，主要原因是什么？

　　梁：创业板推出时间目前尚未明确，但这不代表这个市场没有必要。各方面的疑虑主要有以下几点，一是创业板的“把关”手段是否适当；二是什么时候才是创业板推出的最好时机。我个人看法是对二板市场抱有希望，创业板正在等待一个好时机，最快的推出时间也将在明年年初。

　　内地的创业板不会对香港创业板造成太大影响。虽然短期内会有一些香港公司看中内地创业板，但长期来看，那些立足于国际影响力的企业不仅会瞄准香港创业板，而且还会瞄准美国纳斯达克[微博]。香港创业板的劲敌并非内地，而是美国的纳斯达克。

　　“三板市场”定论过早

　　记：6月29日，6家券商的318个网点开始为投资者设立“非上市股份公司股份转让账户”，目前只有11家原来在STAQ和NET系统上市的公司的法人股准备在这个系统中交易，很多传媒还是热情地将这个柜台交易系统称为“三板市场”。请问，这一交易系统能不能成为未来内地的三板市场？它将在内地证券交易体系中扮演什么样的角色？退市的PT水仙和PT粤金曼会不会在这个系统交易？

　　梁：这不是一个系统，而是一个股票转让交易制度。这在《公司法》中是允许的。将其称为三板市场言之过早，因为二板市场尚未出台，但这已是一个尝试，下一步是不断吸取经验，不断优化。

　　以后的证券市场会有三个层次。第一个层次就是现在的主板市场。第二个层次就是以后的高新科技板。虽然法律基础限制二板的上市公司条件，但随着经验的丰富和法律的修改，高新科技板会扩大到各种发展型公司，我对此抱有希望。第三层次就是现在的PT水仙类股票的交易，第三层次的交易市场需要进行试点，更需要吸取经验，更需要进行规范。我估计第三层次交易市场以后也会包括一些非上市股份，但认定为三板市场言之过早，因为受影响的目前只有13家公司。第三层次交易市场推广到其他非上市股份仍需总结经验，不是一两年时间就能办到的。我个人估计最起码是两年后的事情，因为二板市场明年年初才有可能启动。

　　国有股减持对市场影响不大

　　记：您认为现在的国有股减持对市场是利好还是利空？

　　梁：是否利好利空，我不作评论。中国股市总市值5万多亿元，但流通市值只占1／3，而国有股占总市值53%左右。流通量比较少，部分股票容易炒作。我觉得国有股减持不会一下子全部送到市场上去，市场不仅没法接受，国有股也不会有好价钱。减持细则目前尚未出台，需要在多种层次进行操作，首先在发行新股时，非国有股和国有股这两部分如何定价，需要找到一两个典型来借鉴。券商定价时会考虑到市场因素，因此新股价位不会太高，对市场影响不会太大。

　　H股对内地开放没有必要

　　记：今年5月，曾荫权率团访问西部时，有消息说梁锦松当时向中央政府提出了向内地居民开放H股的建议。随后，联交所宣布H股可以用美元交易。据你所知，H股将来有没有可能向内地开放？如果有可能，要等多少年？此外，您对中国股市的A、B股合并有何看法？

　　梁：老实说没这个必要，很多内地人已在香港通过各种方式买卖H股，但我没有确切证据。

　　B股对国内居民放开在短期之内有好处，但远期是应该和A股合并，但这一过程大概要四五年时间。

　　推出预托证券纯属流言

　　记：有媒体发布消息声称中国证监会允许推出预托证券，这一消息是否属实？您对此有何看法？此外，还有消息称中国即将推出的预托证券会参照美国做法，您对此又有何评价？

　　梁：首先要作一个声明，国内官方机构从未在任何时候说过要推出预托证券，这些消息是从媒体出来的。而媒体从哪里得到的，我不知道。但预托证券，另一个称呼即凭证，这确实在证监会上作过研究，属于一个课题，但仅作课题研究，不是颁布政策。这个问题还会遇上外汇问题，因为预托证券可以兑换它所凭证的股票，因为是境外股票，又涉及资金流出问题，这又面临是否符合外汇政策，这需要进一步研究。下一步设计不会按照美国方式去做，根据中国特色，不能兑换的“预托证券”可能和A股没有区别，那这样企业为什么不选择发行A股呢？中国联通[微博]本身就认为这个方案较为可行，证监会正和业界进行沟通，会提出一个方案出来。

　　“一股独大”是新兴市场独有现象

　　记：目前，中国民营企业上市数量逐渐增多，但民企上市随之带来“一股独大”现象，这引起很多经济学家的讨论。您是否可以将中国国内家族企业的“一股独大”和香港、台湾、新加坡的家族上市公司作一番比较？此外，“一股独大”会否在监管上造成压力？

　　梁：“一股独大”是亚太地区新兴市场独有的问题，欧美市场很难出现这一现象，上市公司的股权很分散。但是我们尚处于基本阶段，很多通过原始积累获得的股份还没有分散到社会去，中国股市的“一股独大”和其他新兴市场并没有多大的区别。

　　处理“一股独大”要从两个方面来进行。一方面是从监管角度来说，证监会已经出台一系列措施，比如一定要有独立董事，大股东在关联交易中要回避等等。我觉得更重要的趋势是这些企业会继续壮大，股份会更加分散，“一股独大”的问题会慢慢解决，但这一过程的时间会很长。另一方面是从法律机制来制约，这一方面目前非常薄弱，因为小股东非常少用法律办法来保护自己，这方面我以前多次说过，这里就不再多说。

　　共同行动可能出台信息披露规定

　　记：在近来沸沸扬扬的方正股权之争中，出现许多法律问题，比如裕兴联合6家企业公然举牌，您如何看待这一现象？

　　梁：你所说的联手举牌就是指联席操作，这是一个非常严峻的问题。《证券法》规定5%的股东一定要向社会公布，但这5%是联合还是单独并未界定。此外，在收购兼并过程中，一旦超过30%需要向社会公布，但这30%又是一个什么样的概念？不少人在收购国企的时候一般就到28%或者29%，这样就一定可以控制董事会，因为他们朋友的股权可以一起行动。证监会正在研究是否出台共同行动信息披露的规定，会否借鉴香港的做法还在研究当中。

　　独立董事应当增强风险意识

　　记：您如何看待董事会的独立董事？独立董事如何运作才能发挥他们的作用？此外，独立董事受薪合不合适？

　　梁：独立董事一定要非常明白他们的法律责任。国内和香港的独立董事其实非常明白他们身上的责任，因为公司一旦出了事情，他们就会变成被告。国内目前尚未出现董事变成被告的先例，他们目前的风险意识可能仍不足够。我希望法律会对此进行补充，但我去年在《公司法》修改稿中已看见类似条文。

　　证监会目前要求每间上市公司都设有独立董事，并在关联交易中出具意见，这是国际惯例。我个人希望能有一些案例为独立董事明确法律责任。独立董事并非慈善事业，我个人认为理应受薪，这是他们为公司花费时间和心血的合理反映，但受薪的字眼换作报酬更为合适，因为受薪是指雇员，但独立董事并非雇员。

　　首席顾问没有任期限制

　　记：您能否透露个人未来的工作安排？作为“一元顾问”，您的这个职务有无任期限制？

　　梁：我今年9月会但任美国哈佛大学法学院教授，10月会在美国停留一个月，明年2月至5月将会在哈佛授课，总计12讲，每讲两个小时，内容是亚太地区证券法比较。但我会继续担任中国证监会首席顾问，但担任到什么时候结束，我自己都不知道。我现在非常自由，不需要坐班，我能做多久就会做多久，没有什么时间的限制。(本报记者王荣刘晓博钱飞鸣段煜弟通讯员麦绍强)

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