焦点分析：到底是谁掏空了上市公司？
文／黄湘源
中国证监会主席周小川最近在“中国上市公司研讨会”上指出：中国资本市场上已经有一批实际上被掏空了的上市公司，在近期还会有一些掏空了的上市公司暴露出来。这个问题的严重性正在引起各个方面的高度重视。那么，究竟是谁掏空了上市公司？通过案例分析我们可以发现，种种掏空现象很大程度上都可以归结为公司治理结构不健全导致的恶意决策。
关联交易大抽血
近年来，上市公司与关联股东主要是控股股东之间的关联交易盛行不衰关联交易的形式各异，花样不断翻新，但总体上关联交易的利益天平总是倾向于关联股东尤其是控股股东，即使有时候似乎表现为对上市公司有利，那也是为了通过与大股东之间进行的关联交易掩盖经营上的问题，以保持再融资能力，归根结底也还是为了让大股东更多地圈钱。
上市公司及其关联股东出于利益的驱动，使得关联交易不断升级，而关联交易是抽血机。从近两年公布的年报中可以发现，许多上市公司由于和控股公司之间发生了大量的关联交易，造成上市公司几乎丧失了独立经营的能力，抗外部风险的能力也不断下降。由于上市公司业务经营上独立性很差，对关联方存在过分的依赖性，导致其市场竞争力下降，而且造成上市公司与控股公司之间在人员、资产、财务方面不分彼此，保持着千丝万缕的联系，“三分开”根本无从谈起。控股大股东正是利用其控股权，在重大关联交易中以牺牲广大中小股东的正当利益为代价来为自己谋取私利，而广大中小股东又显得无可奈何。
关联交易给上市公司带来的只能是一次性、不稳定的非经常性收益，对企业的业绩增长贡献也只能是短暂的，难以促进公司的长远发展，更有些上市公司为了保住配股的再融资资格，多年来不是在生产经营上下功夫，而是利用每年年底与大股东之间“突击重组”产生的非经常性损益，来粉饰财务报表，勉强保住配股资格。
内部人控制养蛀虫
内部人控制现象在上市公司中已非个别，不少上市公司被公司内部少数人玩弄于股掌之间，成了他们肆意侵占公司资产财物的乐土。在1997年以前每年尚有几千万元净利润的琼华侨，自1998年起突然出现了巨额亏损，并连亏三年，进入了PT行列。从历年的公司报告中可以了解到，其两家子公司老是因借款担保纠纷，使得公司蒙受不应有的损失——北京金侨实业，其法定代表人为公司前董事长赵锴，该公司自1997年来三起借款担保纠纷涉及金额约1.4亿元；另一家子公司海南现代实业的法定代表人就是公司原总裁李士祥，该公司制造假帐、假凭据、假合同，利用上市公司名义作担保私自向金融机构贷款，帐外操作资金，违法违规事项众多且性质骇人听闻。原来，这两人都是蛀空公司大厦的大蠹虫。近期披露的由北京科企审计事务所出具的关于李士祥的离任审计报告证实，李士祥在担任琼华侨总裁期间，个人侵吞资财达4000多万元。
值得关注的是，ST琼华侨的问题不只是出在公司高层个人身上，它是公司治理结构方面存在的严重弊病的综合反映。ST琼华侨从开始至今，一直是象搭积木一样由各个参股企业拼凑而成，它们按股权在公司管理层分割权利，并由各个股权单位的代表分掌几个主要的子公司。公司高管在各自的职权范围之内，不是对公司全体股东负责，而主要是对各自代表的股权单位负责，这就造成了四面八方的大股东分割蚕食公司利益的严重局面，也给某些个人侵吞公司财富提供了可趁之机。
“千金市骨”藏祸心
在上市公司尚为一种稀有资源的条件下，“借壳上市”不失为一条捷径。但是，有的通过股权收购等资产重组方式进入上市公司的资本运作高手，却是以“千金市骨”为名，行恶意收购之实。说穿了，他们是吃唐僧肉来的。
通辽艾史迪集团有限公司在1998年11月26日正式成为四砂股份的第一大股东，到2000年1月16日全身而退，历时1年零1个多月，超过了证券市场关于战略投资者持股时间的规定。然而，通辽艾史迪自始至终就是以套利为目的的。前人吃肉，后人喝汤，而且还要代为买单，自然会引起心理上的不平衡。这或许正是导致四砂股份后来风波不息的原因之一。
同时争抢唐僧肉也是不少发生股权之争的上市公司祸起萧墙的根源。PT凯地、ST康达、金帝建设等事例都是明证。值得注意的是，不少上市公司在资产重组以后往往匆匆扩张股本，这样做，表面上投中小股东之好，其实纯系大股东的短期行为，无异于“杀鸡取卵”，不仅从根本上损害了公司利益，也损害了广大投资者的利益。
“一手遮天”无天日
“一股独大”是造成上市公司法人治理结构形同虚设的主要原因。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，从而导致公司治理结构的不平衡。这种情况，不惟国有股控制的上市公司存在，在所有“一股独大”的上市公司几乎都是一样的，不过国有股“一股独大”的问题更为突出而已。大股东在缺乏有效的约束机制之下，由大股东掌控的董事会常常拥有至高无上的权力，在日常经营中一手遮天，损害中小股东利益的现象较为普遍。
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