(记者 许少业)

　　上市公司治理结构与保护中小股东利益密不可分。由于我国目前上市公司治理结构不完善，内部人控制现象比较突出，监督、制约功能形不成合力，中小股东利益受到损害的情况屡见不鲜。尽快完善上市公司的治理结构，不仅是保护中小股东利益的需要，也是证券市场持续、健康、稳定发展的客观需要。

　　在目前的证券市场上，控股股东(或母公司)侵害中小股东利益的典型表现有以下几种：一、把上市公司当“提款机”，无偿占用上市公司资金、拖欠往来帐款、直接借款等；二、上市公司为大股东作借款担保、抵押而承受不正常的风险；三、通过关联交易，将上市公司的利润转移到自己的腰包；四、虚假出资，欺骗中小股东；五、提供虚假财务报告，操纵股价，误导中小投资者。对中小投资者权益的侵害使他们投资热情受到影响，最终也将危及上市公司和证券市场的健康发展。

　　华泰证券的研究员陈晓翔在接受记者采访时提出，保护中小股东利益应从外部和内部入手。从外部环境入手，首先应尽快建立征集投票表决权办法，改变中小股东股微言轻的状况，对于重大的关联交易事项，必须经过股东大会的审议通过；其次，探索建立累积投票制和限制交叉持股表决权。累积投票制是指每个股东所拥有的投票权并不是每股一票，而是等于人数与持有股权数的乘积。这种投票制度赋予了中小股东与大股东博弈胜出的机会，改变了一股一票制度下大股东“一票搞定”的局面。其三，建立并完善“表决权回避制”，“表决权回避制”实际上是对利害关系股东和控股股东表决权的一种限制，对少数股东表决权的强化和扩大，在客观上保护了公司和少数股东的利益。其四，建立投资者权益保障组织，类似“消协”，在中小投资者利益受到侵害后，应该由这样的组织进行集体诉讼或其他形式讨回公道。

　　从上市公司的内部建设入手，可以提高董事会中独立董事的比重，并使中小股东和重大债权人能够进入董事会；在董事会建立主要由外部董事组成的审计委员会；健全监事会的功能，保证监事会在实质上的独立并赋予其更大的监督、弹劾、起诉权。

　　还有市场人士指出，在目前国家股依然占主导地位的情况下，这样的建议具有一定的前瞻性和可操作性。另有专家指出，当务之急是证券市场的相关配套制度应该尽快建立，比如“民事赔偿责任”。只有加大对违法违规事件的执法打击力度，上市公司的治理结构才能落到实处。

　　从管理层来看，上市公司治理结构问题颇受关注，中小投资者的利益保护成为重中之重。今年管理层已推出一系列政策，包括退市、加强上市公司信息披露、严格执行会计准则等方面，随着这些政策的出台和实施，上市公司治理结构和保护中小股东利益已进入“破题”阶段。我们也欣喜地看到，一些上市公司已经或正在设立独立董事，一批违法违规的公司和机构受到了查处，我们同时期待更多富有建设性的建议能够得到管理层的重视和采纳。

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