中国证监会主席周小川在不久前公开发表的一篇题为“关于会计准则国际化问题”的文章中，将提高会计准则与披露准则视为实现中国资本市场规范化发展、减少过度投机与保护投资者利益的重中之重。循着这一思路，不难发现从财政部今年1月18日颁布一批新的企业会计准则，到中国证监会以第1号令颁布《上市公司新股发行管理办法》、《拟上市公司改制重组指导意见》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等，诸如此类的一系列市场制度建设，都是在提高会计准则与披露准则的原则下展开的。这些新措施令人耳目一新，许多投资者强烈预感到长期以来制约中国资本市场健康发展的制度性瑕疵从此将在国际化的进程中逐一消除。

　　以会计准则与披露准则为核心的资本市场制度性改革本身也有一个原则性方向的问题。过去强调资本市场为国企改革服务的原则，也曾以提高证券化比率为原则，或以追求募集规模为原则。实际上，就资本市场固有的主要矛盾与基于主要矛盾的市场发展规律而言，资本市场制度性改革的核心原则只能是保护中小投资者利益。

　　虽然新出台的一系列制度性文件确有不少体现保护中小投资者利益原则及提高会计准则与披露准则的内容，但从实践的角度看，还不能充分验证新准则是否起到了保护中小投资者利益的作用。这种验证的过程至少要经过两个会计年度，但这并不妨碍人们对新准则实施阶段暴露出的一些问题加以讨论。本文关注的问题是有关新准则在招股书会计信息披露方面与保护中小投资者利益相连带的问题。

　　用友软件是第一家按照新准则首次公开发行股票的公司。其招股说明书在内容与格式上强调了公司治理方面的信息披露，有关发行人的风险揭示内容较以往丰富，而且突出了内部人对公司会计报表的分析与说明。不过，我们还是发现了一些在披露准则与实施之间相互矛盾的现象。例如，新准则把发行人披露的会计信息视为影响投资者判断与决策最为重要的信息，这部分信息也是招股书最重要的篇章，无论是全文，还是摘要，都要求全面披露。

　　然而，实际情况是，用友软件招股书只在全文中提供了完整的会计报表，在摘要中没有提供完整的会计报表，只提供了简要合并利润表、简要合并资产负债表和简要合并现金流量表。由于简要合并利润表只涉及主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额及净利润5个项目，而完整的利润表至少包括18个项目，因此，可以肯定地讲，至少在招股书摘要中，发行人提供的会计信息是不完整与不全面的。

　　那么，以简要会计报表为依据可以准确判断发行人的业绩状况吗？回答是否定的。例如，简要利润表没有提供营业成本数据，而且在对会计报表的说明文字中也没有提供这一数据，这无法让投资者对决定利润的主要因素，即营业成本比率做出判断。再比如，简要利润表没有提供投资收益、补贴收入、营业外收入及营业外支出，这导致投资者无法对发行人的税前利润构成情况，或损益贡献力进行判断。

　　根据完整的利润表，人们可以发现，用友软件2000年税前利润的43.3%来自于补贴收入，投资收益项下为亏损，亏损额61.14万元，而1999年投资收益为6.95万元。根据完整的利润表，投资者可以判断出用友软件2000年净利润14.19%的同比增长主要是依赖补贴收入实现的，该公司2000年营业成本比率比上年上涨了0.56个百分点，以及主营业务税金及附加值同比减少47.31%是当期主营业务利润同比增幅领先于主营业务收入同比增幅的原因，等等。根据简要的利润表进行这些判断都是不可能的。有谁可以说对营业成本比率的判断是多余的呢？道理很简单，随着用友软件在固定资产方面的投入加大，在固定成本相应提升的情况下，其营业成本比率必然快速提升，进而打压利润空间。

　　问题恐怕还不是会计报表完整与否以及相应的判断准确与否这样简单。在中国，现阶段广大中小投资者在使用计算机与互联网方面，与机构投资者有十分明显的差异。绝大多数中小投资者是看不到招股书全文的，他们主要是依据招股书摘要对发行人业绩状况进行判断。而机构投资者在使用招股书全文方面不存在障碍。这便产生了一个十分严重的问题，即招股书全文与摘要在完整会计报表与简要会计报表上的差异，事实上形成了在信息披露上的差异。

　　进一步说，这种差异等同于发行人在选择对象披露完整的会计报表——为机构投资者提供完整的会计报表，为广大中小投资者提供简要的会计报表。众所周知，信息差异可以导致二级市场投资回报上的差异，那么，这种信息披露上的差异显然导致了机构投资者由于拥有信息优势而可能获得更多的回报机会，而广大中小投资者则由于不拥有信息优势而在回报机会上处于劣势。

　　值得一提的是，美国证监会曾在去年制订了禁止上市公司选择对象披露信息的游戏规则，其目的是消除机构投资者与中小投资者在获取信息上的差异，进而切实保护广大中小投资者利益。

　　顺便说一句，发行人在招股书中对自己的业绩状况所进行的财务分析，即使再全面，也只能是一面之辞，不能代替投资者对发行人业绩进行的分析判断。发行人与投资者在利益上总是相互矛盾的。很大程度上，投资者要做的就是尽可能发现与发行人自己的分析判断相矛盾的因素，避免被发行人误导。发行人误导投资者的情形在以往并不鲜见，那些发行后业绩出现大幅滑坡甚至亏损便是最典型的误导情形。清议/文

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