1997年，联益股份的第一大股东联益集团将40%的法人股转让给广东飞龙，联益与飞龙的联姻当时被看作是中国资本市场具有创新意识的重组事件。谁知好景不长，1999年8月，联益集团向成都市公安局报案，告广东飞龙涉嫌诈骗。2000年有关联益状告飞龙的传闻不断。2001年临近春节，成都市中院公开审理联益股权案……

　　2001年1月28日，成都市中级人民法院公开审理联益股权案。两年来引得证券市场广泛关注的联益案又一次成了媒体关注的焦点，各方当事人终于第一次对簿公堂。该案是作为单位犯罪提起公诉的。由于飞龙集团的董事长、总经理、财务总监外逃，作为个人被提起追究刑事责任的是飞龙集团副总张朝晖。被列入被告的单位除了广东飞龙集团以外，还有广东证券公司。证券公司被控共谋欺诈，这在中国证券市场也是罕见的。那么成都联益、广东飞龙、广东证券三家之间究竟有什么样的恩怨？飞龙是否诈骗了联益的法人股？联益与飞龙的重组内幕究竟如何呢？

　　联益重组遭遇陷阱

　　在联益股份的生产车间，曾经红火一时的轧钢厂年产10万吨的钢材生产线如今已经变成了一堆破铜烂铁。与轧钢厂一样陷于瘫痪的还有机械制造车间。只有依旧悬挂在厂区里的“想别人不敢想的，干别人不敢干的”的巨幅标语让人联想起当年与飞龙重组那令人兴奋的一幕。联益实业股份有限公司是于1989年3月由成都联益集团发起成立的。1997年在深交所上市，主业为钢铁冶炼、机械制造。每股收益1997年0.38元，1998年0.17元，1999年为-0.82元，2000年走进ST行列。联益上市以来为什么业绩滑坡如此严重？公司负责人说，当初重组是为了实现主业由钢铁向制药、航运转型，没想到却引狼入室，搞垮了联益。

　　1999年8月17日，成都联益向成都市公安局报案：因为他们在深交所查询法人股公布情况时，发现本属于自己的40%法人股(共计3421.6万股、价值6800万元)已被质押，而这批股票是广东飞龙集团有限公司采用欺骗手段，冒充“全国500强民营企业第25位”，于1997年11月进行股权转让时获得的。飞龙当时仅付了200万元订金，但它向联益约定在18个月内分4次付清全部转让款，联益如约在深交所过户，并进行了公证，而飞龙却一直拒不履约。在此期间，广东飞龙背着联益将价值6800万元的股票在交通银行广州一家支行进行质押贷款3500万元，其中支付成都联益600万元。为了稳住联益，1998年9月30日，飞龙在股票已质押一个多月后竟又与联益签订《股权转让的补充协议》，并“保证”在未履行完付款义务前，这40%的股权仍属联益拥有，飞龙无支配权和处置权，并不得将此股权进行任何形式的质押和抵押。尽管飞龙给联益吃了颗“定心丸”，可成都联益愈发觉得不妙，先发现股票被质押，后又作为第四被告，作为飞龙下属的高速客轮有限公司贷款100万美元的担保方被起诉承担连带责任。而此时广东飞龙法人代表曾汉林已持多米尼加护照去向不明。

　　早在1997年底，飞龙入主联益，宣布进行大规模的资产置换：飞龙集团将下属的广东飞龙高速客轮有限公司75%的资产含权转让给联益，带给联益2000多万元的利润。飞龙借壳上市，联益依靠飞龙提供的利润获得配股资格，看起来是资本市场的双赢，而联益的负责人断定：这是一出精心设计的骗局，因为飞龙窃取联益的控制权带给联益集团和股份公司的损失将近4亿元。

　　那么联益的股权转让是怎样酿成诈骗案的呢？人们在调查中发现了多份联益向飞龙催款的函以及飞龙公司的回复。飞龙声称不能付款的原因：不是外汇提不出来，就是资金周转困难。被债务追得焦头烂额的飞龙董事长曾汉林终于想出一条“缓兵之计”。检察机关查实：1997年底，张朝晖将广东发展银行江南办事处的空白信笺交给曾汉林，曾授意他人伪造了飞龙有300多万美元的存款证明书，几天以后曾汉林的妻子陈志群授意张朝晖填写了付联益250万元人民币的假电汇凭证。飞龙入主联益以后是否按承诺注入了优质资产呢？直到公审时为止，飞龙客轮公司的控制权仍然属于飞龙集团，联益公告所称的与飞龙客轮的重组和利润划拨只是一纸空文。

　　为什么号称有4亿元资产的飞龙集团却不能按期支付几千万元的转让款呢？经公安、检察机关查实：广东飞龙在“资产重组”前就是资不抵债的空壳公司，1998年就没有到工商局年检，案发时办公楼里早已人去楼空，债务高达9600万元。检察机关认定：广东飞龙在根本无履约能力的情况下，隐瞒事实真相，采用虚假的银行证明，以资产重组为诱饵，诈骗法人股用以还债，酿成了这起国内上市公司法人股被骗的第一案。成都市公安局将此案作为特大合同诈骗案立案侦查，抓获了飞龙的副总经理张朝晖，公安部发出2000年第3号通缉令缉捕曾汉林。

　　券商是否共谋欺诈

　　就在各媒体谴责飞龙、同情联益时，广东证券股份有限公司——这一著名券商又浮出水面。1999年11月29日，成都联益以广东飞龙与广东证券合谋诈骗为由，请求成都中院判决广东飞龙赔偿经济损失两亿余元，第二被告广东证券承担连带清偿责任。而联益的总裁助理施凤水更是一语惊人：“根据联益手中证据证实，广东证券是这场骗局的导演。”施凤水提供了一份《广东飞龙集团有限公司委托广东证券公司作其收购成都联益部分股份财务顾问的协议书》。这份1997年10月9日的协议书里约定：飞龙付给广东证券70万元财务顾问费用。他称：“广东证券是广东飞龙长期财务顾问。广证对飞龙资产重组、借壳上市前后的财务情况一清二楚。广东飞龙在借壳前早已资不抵债，就连剩下的5艘客轮也全部抵押给银行了。飞龙是为了避免破产，而寻找到一条最妙的道路，把自己包装起来，借壳上市，实现了资产重组。”

　　此话一出，广东证券立刻在《中国证券报》上发表声明，称广东证券与此事无关，并保留追究成都媒体法律责任的权利。广东证券法律事务部的李辉荣副总经理称：“联益在深圳上市仅5个月，在1997年8月底委托广证物色股权受让方，广证推荐了包括飞龙在内的3家企业，联益自己选中了飞龙，好比广证是个媒婆，约好了一对男女见面谈婚论嫁。本来结婚已说定了，结果男方把女方的财产给骗了，现在却要媒婆赔钱，哪有这样的道理？何况广证连那70万元中介费也分文未收，实在是亏得很。”

　　记者在调查中发现了三份重要的合同书：1997年9月1日，联益集团与广东证券签订了转让联益股份公司股权的意向书。1997年10月9日广证与飞龙签订了财务顾问协议。1997年10月15日，飞龙与联益签订了股权转让协议，三份协议表明：广证不仅是联益集团法人股转让的中介机构和策划者，也是随后进行的资产重组的策划者。

　　本次公审仅对联益集团状告飞龙和广证的刑事指控部分进行了审理，尚无最后定论。如果飞龙诈骗成立，被冻结的40%的股权将作为赃物归还联益集团。联益股份状告飞龙和广证，索赔金额高达两亿元。加上联益集团目前索赔的1.6亿元，飞龙集团将面临近4亿元的赔偿，广东证券可能承担连带的赔偿责任。无论是联益还是广证都认为自己是本案的受害者，而面对联益股份目前的困境，谁应该对广大的投资者负责呢？

　　联益不仅是受害者

　　尽管联益令人同情，可在两年里，联益的董事长、总经理、财务人员、法律顾问都多次到广东考察，应相当熟悉飞龙的实际情况，为何还会犯下如此低级的错误呢？联益负责人仅因轻信、考察不深入、缺乏风险意识就被曾汉林的“憨厚”和“热情”蒙骗吗？

　　投资学专家、西南财经大学武一教授分析，这一事件暴露出一些投资机构利用资产重组消息，操纵股市牟取暴利的不良行为。成都联益股票上市后“因为历史原因”面临着资产置换任务，否则很快会丧失配股资格，甚至会在短期内沦为ST一族，寻找优势企业进行资产重组的心情特别迫切，这就给了广东飞龙这样外强中干的公司以可乘之机。武一从电脑中调出联益自1997年3月上市以来的走势图和同期深交所成分指数的走势图，两者比较后发现，深成指在跌幅约10%的同时，成都联益由于与飞龙重组，每股逆市上涨142.7%————利用“重组消息”在市场上获取暴利才是出现联益股权案的真正原因。

　　四川大学法学教授王建平评论说：“依照有关条例，任何法人直接或间接持有一个上市公司发行的普通股达5%时，应在发行之日起3个工作日内向证监会书面报告并公告，由于没有信息披露，这就违反了《股票条例》。”

　　许多股民称：“联益公司决不仅是受害者，它两年内未向中小股东披露真相，剥夺了广大股民的知情权，实际上是对股民利益的严重侵犯。”

　　人们发现，在扑朔迷离的商业圈套中，在利益与信用的角逐中，信用总是成为输家的墓志铭。(钟禾)《市场报》

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