一、 联益重组遭遇陷阱

　　成都联益实业股份有限公司这几年的命运可以算得上是一波三折：1997年第一大股东联益集团将40%的法人股转让给广东飞龙，联益与飞龙的联姻当时被看作是中国资本市场具有创新意识的重组事件。谁知好景不长，1999年8月，联益集团向成都市公安局报案，广东飞龙涉嫌诈骗。2000年有关联益状告飞龙的传闻不断。2001年临近春节，成都市中院公开审理联益股权案，飞龙是否诈骗了联益的法人股，联益与飞龙的重组内幕如何，中央电视台《经济半小时》记者梁军在成都进行了采访。

　　记者注意到来旁听联益案的除了双方当事人，就是各家媒体的记者。1999年媒体首次报道了广东飞龙公司涉嫌诈骗成都联益法人股的事件，引起了证券市场的广泛关注，两年来，联益案的最新进展一直是媒体关注的焦点。本次开庭是各方当事人第一次对簿公堂。

　　本案是作为单位犯罪提起公诉的。由于飞龙集团的董事长、总经理、财务总监外逃，作为个人被提起追究刑事责任的是飞龙集团副总张朝晖。被列入被告的单位除了广东飞龙集团以外，还有广东证券公司。证券公司被控共谋欺诈，这在中国证券市场也是罕见的。成都联益、广东飞龙、广东证券三家之间究竟有什么样的恩恩怨怨?

　　二、事件的背景

　　探究事件的来龙去脉之前，让我们先关注联益的背景：1989年3月，由成都联益集团发起成立了联益实业股份有限公司。1997年在深交所上市，主业为钢铁冶炼、机械制造。每股收益1997年0.38元，1998年0.17元，1999年—0.82元，2000年走进ST行列。联益上市以来为什么业绩滑坡如此严重，记者赶往联益股份进行调查。

　　你很难想象曾经红火一时的联益股份的轧钢厂，年产10万吨的钢材生产线如今已经变成了一堆破铜烂铁。记者发现，与轧钢厂一样陷于瘫痪的还有联益股份的机械制造车间。厂区里“想别人不敢想的，干别人不敢干的”口号让人联想到当年与飞龙的重组。负责人告诉记者，当初重组是为了实现主业由钢铁向制药、航运转型，没想到却引狼入室，搞垮了联益。

　　三、都是股权转让惹的祸

　　1997年10月15日，联益集团与飞龙签订了股权转让协议，广东飞龙收购成都联益40%的法人股，总价值6800万元。1997年底，飞龙入主联益，宣布进行大规模的资产置换：飞龙集团将下属的广东飞龙高速客轮有限公司75%的资产含权转让给联益，带给联益2000多万元的利润。飞龙借壳上市，联益依靠飞龙提供的利润获得配股资格，看起来是资本市场的双赢，而联益的负责人告诉记者：这是一出精心设计的骗局，飞龙窃取联益的控制权带给联益集团和股份公司的损失将近4亿元。那么联益的股权转让是怎样酿成诈骗案的呢？

　　1997年11月，在广东飞龙只付了200万元定金的前提下，联益集团将价值6800万元的法人股过户，联益的负责人说这主要是因为有广东证券的担保。按双方的约定，飞龙将在以后的18个月内分4次付清转让款。联益想不到的是从此踏上了艰难的讨债之路。

　　记者在调查中发现了多份联益向飞龙催款的函以及飞龙公司的回复。飞龙声称不能付款的原因：不是外汇提不出来，就是资金周转困难。被债务追得焦头烂额的飞龙董事长曾汉林想出了“缓兵之计”。

　　检察机关查实：1997年底，张朝晖将广东发展银行江南办事处的空白信签交给曾汉林，曾授意他人伪造了飞龙有300多万美圆的存款证明书，几天以后曾汉林的妻子陈志群授意张朝晖填写了付联益250万元人民币的假电汇凭证。为什么号称有4亿元资产的飞龙集团却不能按期支付几千万元的转让款呢？

　　经公安、检察机关查实：广东飞龙在“资产重组”前就是资不抵债的空壳公司，1998年就没有到工商局年检，案发时办公楼里早已人去楼空，债务高达9600万元。1998年8月18日，广东飞龙背着联益将价值6800万元的股票，在交通银行广州一家支行进行质押贷款3500万元，其中支付成都联益600万元。为了稳住联益，1998年9月30日，飞龙在股票已质押一个多月后竟然又与联益签订《股权转让的补充协议》，并“保证”在未履行完付款义务前，这40%的股权仍属联益拥有。飞龙无支配权和处置权，并不得将此股权进行任何形式的质押和抵押。那么飞龙转让联益股权，是否构成诈骗呢？

　　四、通往重组的陷阱

　　检察机关认定：广东飞龙在根本无履约能力的情况下，隐瞒事实真相，采用虚假的银行证明，以资产重组为诱饵，诈骗法人股用以还债，酿成了这起国内上市公司法人股被骗的第一案。成都市公安局将此案作为特大合同诈骗案立案侦查，抓获了飞龙的副总经理张朝晖，公安部发出2000年第3号通缉令缉捕曾汉林。记者注意到：曾汉林不仅是飞龙集团的法人代表，也曾经当过联益股份的董事长，飞龙入主联益以后是否按承诺注入了优质资产呢？

　　记者在调查中了解到，直到公审时为止，飞龙客轮公司的控制权仍然属于飞龙集团，联益公告所称的与飞龙客轮的重组和利润划拨只是一纸空文。那么飞龙重组联益是否存在欺诈呢？

　　联益的负责人认为飞龙取得控制权以后，操纵联益与飞龙客轮的重组是自己给自己买单，目的是为了获得配股资格。记者了解到：就是在这间会议室，召开了联益股份1999年的股东大会，飞龙提出了配股预案，没想到却遭到了第二大股东联益集团的反对。

　　业内人士分析：当初飞龙想配股，是为了圈钱度过财务危机，股东大会否决配股方案，挫败了飞龙“拆东墙补西墙”的计划，直接导致飞龙的主要负责人卷款外逃。曾汉林在联益有办公室，据说他几乎没在这里上过班，可他却实实在在坑了联益和它的投资者。

　　记者在调查中发现了三份重要的合同书：1997年9月1日，联益集团与广东证券签订了转让联益股份公司股权的意向书。1997年10月9日广证与飞龙签订了财务顾问协议。1997年10月15日，飞龙与联益签订了股权转让协议，三份协议表明：广证不仅是联益集团法人股转让的中介机构和策划者，也是随后进行的资产重组的策划者。那广东证券真的像联益所指控的那样是这出骗局的导演吗？

　　五、券商是否共谋欺诈

　　在庭审中，联益集团当庭提出把广证作为本案的共同被告，追究其刑事责任。联益认为广证作为飞龙的财务顾问，明知飞龙没有能力收购联益的法人股，却帮助飞龙编制虚假的财务报表，非法占有联益40%的法人股，以虚假重组欺骗公众。而广证认为联益与飞龙的股权转让是正常的商业行为，广证依法起到了中介作用。

　　本次公审仅对联益集团状告飞龙和广证的刑事指控部分进行了审理，如果飞龙诈骗成立，被动结的40%的股权将作为赃物归还联益集团。记者得到的最新消息：联益股份将状告飞龙和广证，索赔金额高达两亿元。加上联益集团目前索赔的1.6亿元，飞龙集团将面临近4亿元的赔偿，广东证券可能承担连带的赔偿责任。无论是飞龙还是广证都认为自己是本案的受害者。面对联益股份目前的困境，谁应该对联益广大的投资者负责？

　　经济半小时 ：成都公开审理首例上市公司法人股被骗案

　　一、 联益重组遭遇陷阱

　　成都联益实业股份有限公司这几年的命运可以算得上是一波三折：1997年第一大股东联益集团将40%的法人股转让给广东飞龙，联益与飞龙的联姻当时被看作是中国资本市场具有创新意识的重组事件。谁知好景不长，1999年8月，联益集团向成都市公安局报案，广东飞龙涉嫌诈骗。2000年有关联益状告飞龙的传闻不断。2001年临近春节，成都市中院公开审理联益股权案，飞龙是否诈骗了联益的法人股，联益与飞龙的重组内幕如何，中央电视台《经济半小时》记者梁军在成都进行了采访。

　　记者注意到来旁听联益案的除了双方当事人，就是各家媒体的记者。1999年媒体首次报道了广东飞龙公司涉嫌诈骗成都联益法人股的事件，引起了证券市场的广泛关注，两年来，联益案的最新进展一直是媒体关注的焦点。本次开庭是各方当事人第一次对簿公堂。

　　本案是作为单位犯罪提起公诉的。由于飞龙集团的董事长、总经理、财务总监外逃，作为个人被提起追究刑事责任的是飞龙集团副总张朝晖。被列入被告的单位除了广东飞龙集团以外，还有广东证券公司。证券公司被控共谋欺诈，这在中国证券市场也是罕见的。成都联益、广东飞龙、广东证券三家之间究竟有什么样的恩恩怨怨?

　　二、事件的背景

　　探究事件的来龙去脉之前，让我们先关注联益的背景：1989年3月，由成都联益集团发起成立了联益实业股份有限公司。1997年在深交所上市，主业为钢铁冶炼、机械制造。每股收益1997年0.38元，1998年0.17元，1999年—0.82元，2000年走进ST行列。联益上市以来为什么业绩滑坡如此严重，记者赶往联益股份进行调查。

　　你很难想象曾经红火一时的联益股份的轧钢厂，年产10万吨的钢材生产线如今已经变成了一堆破铜烂铁。记者发现，与轧钢厂一样陷于瘫痪的还有联益股份的机械制造车间。厂区里“想别人不敢想的，干别人不敢干的”口号让人联想到当年与飞龙的重组。负责人告诉记者，当初重组是为了实现主业由钢铁向制药、航运转型，没想到却引狼入室，搞垮了联益。

　　三、都是股权转让惹的祸

　　1997年10月15日，联益集团与飞龙签订了股权转让协议，广东飞龙收购成都联益40%的法人股，总价值6800万元。1997年底，飞龙入主联益，宣布进行大规模的资产置换：飞龙集团将下属的广东飞龙高速客轮有限公司75%的资产含权转让给联益，带给联益2000多万元的利润。飞龙借壳上市，联益依靠飞龙提供的利润获得配股资格，看起来是资本市场的双赢，而联益的负责人告诉记者：这是一出精心设计的骗局，飞龙窃取联益的控制权带给联益集团和股份公司的损失将近4亿元。那么联益的股权转让是怎样酿成诈骗案的呢？

　　1997年11月，在广东飞龙只付了200万元定金的前提下，联益集团将价值6800万元的法人股过户，联益的负责人说这主要是因为有广东证券的担保。按双方的约定，飞龙将在以后的18个月内分4次付清转让款。联益想不到的是从此踏上了艰难的讨债之路。

　　记者在调查中发现了多份联益向飞龙催款的函以及飞龙公司的回复。飞龙声称不能付款的原因：不是外汇提不出来，就是资金周转困难。被债务追得焦头烂额的飞龙董事长曾汉林想出了“缓兵之计”。

　　检察机关查实：1997年底，张朝晖将广东发展银行江南办事处的空白信签交给曾汉林，曾授意他人伪造了飞龙有300多万美圆的存款证明书，几天以后曾汉林的妻子陈志群授意张朝晖填写了付联益250万元人民币的假电汇凭证。为什么号称有4亿元资产的飞龙集团却不能按期支付几千万元的转让款呢？

　　经公安、检察机关查实：广东飞龙在“资产重组”前就是资不抵债的空壳公司，1998年就没有到工商局年检，案发时办公楼里早已人去楼空，债务高达9600万元。1998年8月18日，广东飞龙背着联益将价值6800万元的股票，在交通银行广州一家支行进行质押贷款3500万元，其中支付成都联益600万元。为了稳住联益，1998年9月30日，飞龙在股票已质押一个多月后竟然又与联益签订《股权转让的补充协议》，并“保证”在未履行完付款义务前，这40%的股权仍属联益拥有。飞龙无支配权和处置权，并不得将此股权进行任何形式的质押和抵押。那么飞龙转让联益股权，是否构成诈骗呢？

　　四、通往重组的陷阱

　　检察机关认定：广东飞龙在根本无履约能力的情况下，隐瞒事实真相，采用虚假的银行证明，以资产重组为诱饵，诈骗法人股用以还债，酿成了这起国内上市公司法人股被骗的第一案。成都市公安局将此案作为特大合同诈骗案立案侦查，抓获了飞龙的副总经理张朝晖，公安部发出2000年第3号通缉令缉捕曾汉林。记者注意到：曾汉林不仅是飞龙集团的法人代表，也曾经当过联益股份的董事长，飞龙入主联益以后是否按承诺注入了优质资产呢？

　　记者在调查中了解到，直到公审时为止，飞龙客轮公司的控制权仍然属于飞龙集团，联益公告所称的与飞龙客轮的重组和利润划拨只是一纸空文。那么飞龙重组联益是否存在欺诈呢？

　　联益的负责人认为飞龙取得控制权以后，操纵联益与飞龙客轮的重组是自己给自己买单，目的是为了获得配股资格。记者了解到：就是在这间会议室，召开了联益股份1999年的股东大会，飞龙提出了配股预案，没想到却遭到了第二大股东联益集团的反对。

　　业内人士分析：当初飞龙想配股，是为了圈钱度过财务危机，股东大会否决配股方案，挫败了飞龙“拆东墙补西墙”的计划，直接导致飞龙的主要负责人卷款外逃。曾汉林在联益有办公室，据说他几乎没在这里上过班，可他却实实在在坑了联益和它的投资者。

　　记者在调查中发现了三份重要的合同书：1997年9月1日，联益集团与广东证券签订了转让联益股份公司股权的意向书。1997年10月9日广证与飞龙签订了财务顾问协议。1997年10月15日，飞龙与联益签订了股权转让协议，三份协议表明：广证不仅是联益集团法人股转让的中介机构和策划者，也是随后进行的资产重组的策划者。那广东证券真的像联益所指控的那样是这出骗局的导演吗？

　　五、券商是否共谋欺诈

　　在庭审中，联益集团当庭提出把广证作为本案的共同被告，追究其刑事责任。联益认为广证作为飞龙的财务顾问，明知飞龙没有能力收购联益的法人股，却帮助飞龙编制虚假的财务报表，非法占有联益40%的法人股，以虚假重组欺骗公众。而广证认为联益与飞龙的股权转让是正常的商业行为，广证依法起到了中介作用。

　　本次公审仅对联益集团状告飞龙和广证的刑事指控部分进行了审理，如果飞龙诈骗成立，被动结的40%的股权将作为赃物归还联益集团。记者得到的最新消息：联益股份将状告飞龙和广证，索赔金额高达两亿元。加上联益集团目前索赔的1.6亿元，飞龙集团将面临近4亿元的赔偿，广东证券可能承担连带的赔偿责任。无论是飞龙还是广证都认为自己是本案的受害者。面对联益股份目前的困境，谁应该对联益广大的投资者负责？

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