| 华源制药被指财务造假 市场剧烈反应惊动监管层 | |||
|---|---|---|---|
| http://finance.sina.com.cn 2003年06月29日 14:08 《财经时报》 | |||
|
股价跌，澄清公告又惹大争议；江山制药五股东争斗僵持不下，互揭伤疤，家丑外扬；一方扬言要见官，事态升级 本报记者 赵燕凌 本报6月21日文章 称华源制药被“孙公司”江山制药的四家股东指出财务造假。周一
事发次日华源制药董秘王长虹致电记者“华源制药和江山制药并表的依据是2002年8月20日成都会议形成的董事会决议，决议上没明确说同意哪一年并表，按我们的理解，该决议不仅认可我们2002年并表，甚至可追溯到公司成立之日起。我们没有财务造假之说。现在，我们已经把那份董事会决议送交监管部门了。” 6月25日，一纸澄清公告出街，称：华源制药控股子公司江苏华源拥有江山制药42.05%股份，是第一大股东。根据公司章程及有关情况，董事长由江苏华源委派，总经理、副总经理和财务负责人等高管人员亦由江苏华源推荐和委派。江苏华源实际行使对该公司财务和经营政策的控制权，依据财政部《合并报表暂行规定》，江苏华源和江山制药并表；2002年8月20日成都会议，与会董事一致同意江山制药列入江苏华源合并财报范围，并以会议决议形式做出进一步确认。 谁知，华源制药的澄清公告又引起大争议。 澄清公告再起争议 “这是偷换概念。”公告一出，丰原秘密全资收购江山制药原第二、三股东EA、RT股权的操作者孙灯保立即致电《财经时报》，认为华源澄清公告隐瞒事实，误导投资者。 他说，即使在江山制药原公司章程，也只是规定董事长由第一大股东华源制药委派总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高管由董事会决定聘用并非是由第一大股东推荐和委派。 “章程第4章第33条规定：正、副总经理由董事会聘请。首任总经理由甲方推荐，首任副总经理由甲、丙、丁各推荐一人。该规定还是1994年制定，甲方还是靖江葡萄糖厂(江苏华源的前身)。另外，成都会议修改后的新公司章程已规定：合营公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。” “华源制药2001年伪造江山制药董事会决议也是在这个地方做的文章。”孙说。 华源澄清公告说，即使江山制药大股东易人，江苏华源仍持有江山42.05%股权依法享有按其所持股权的比例获得利润分配权利。 有市场人士认为，利益分配权和并表权是两个概念。江山大股东易人，江苏华源只能享受分红权，无法并表。 华源澄清公告说，如不并表并不影响本公司以前年度的净利润、每股收益、净资产和每股净资产等重要指标只是对公司总资产及主营业务经营规模产生影响。 但据其公告数据，2001年华源制药主营业务收入6.1377亿元，其中江山3.515亿元：2002年江山在华源制药主营业务收入中约占46%；2003年1季度江山约占54%。总资产方面，2001年江山制药约占华源制药40%；2002年约占33%；2003年1季度约占32%。 上海的陈刚是华源制药的一位流通股股东，6月25日上午，他看到澄清公告后告诉记者，华源制药以前年度的净利润、净资产等指标虽然没有将江山制药数字打包进来，但其财报上体现的固定资产、主营收入因合并江山而做得很大。上市公司一直在打维C概念。近期还发布：维C行情向好，公司3季度业绩将大涨……的信息。直到现在我们才知道，江山实质第一大股东已经变了。 陈刚说：“我的几位亲友去年6、7月份都买了华源制药的股票，华源制药的财报出来后，我们觉得不对劲：盘子那么大，维C价格一路狂涨，为什么它今年1季度每股收益反而减少了？我们曾组织人去华源制药两次，但公司都没有让我们看有关资料。” 被掩盖的董事会决议 王长虹说，作为并表依据的董事会决议，形成于成都会议的《江苏江山制药有限公司股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》已经交给监管部门。 2002年12月4日，在成都会议董事会协议上签字画押的四家股东突然反悔，推翻这份董事会协议，并联名提出《声明》：2001年华源制药非法并表，涉嫌财务造假，并否任了华源制药2002年与江山并表的合法性。 EA公司人士表示，其实，另一份董事会决议更值得关注，因为正是依据这份暗处的董事会决议，上海东华会计师事务所才在2001年年报上并表。 “但是，这份董事会决议是假的。”江山的一位董事证实，“它上面盖有江山制药董事会公章，其董事会是没有公章的。” EA公司的人说，他们认为华源制药2001年年报非法并表的依据是，该年报第四部分第(三)项称“根据该公司章程及董事会有关决议……本公司将江山制药2001年12月31日的资产负债表纳入合并范围”。 “在华源制药2001年年报推出前，我们EA公司没有在任何董事会决议上签字认可2001年华源制药和江山制药并表，那么，它的年报上说，并表依据的是一份董事会决议，这份决议肯定是假的了。华源制药澄清公告说，是否合并江山制药会计报表，是江苏华源根据财政部《企业会计制度》及相关规定对会计合并范围事项做出的职业判断不存在财务造假，是故意混淆概念，我们不是说他们财务数字计算错了，而是说并表前提非法，做的账不就是虚假的吗？”该人士说。 王长虹对华源制药2001年年报言及的“董事会有关决议”闭口不谈，他说：“成都会议上的董事会决议足以支持我们并表，尽管后来他们在《声明》中不认账，但按照有关规定，只有董事会决议才能推翻以前的董事会决议，《声明》无法推翻。” 对于那份所谓的“假董事会决议”，江山制药董事长赵聿秋不愿正面应答，他说：“那个协议是2002年8月20日在成都会议上补的一个董事会决议，其实，在2001年我们就已经并表了，我不知道还有一份什么假协议。” 既然华源制药在2001年年报上就出现了上述的“董事会决议”，江苏华源在2002年8月20日的成都会议上再“补”，说服力不足。 两派互扼咽喉 在股东们争斗僵持不下之际，6月25日晚，江山总经理孔太夜访丰原，目的是说服其实施收购时所承诺的投资及增资扩股计划——江山制药资金饥渴，几年来，孔太一直期望股东们能追加投资或引入新资本，均没结果。现在，国际维C市场向好，但股东交恶，计划难以实施，他焦急万分。 孔太说：“按照国家规定，如果一家公司资本项下有1000万元外资，就可享受免税政策，今年我们要进口大量设备，耗资庞大，估计光税金就要1000多万元人民币。股东们老是争吵，EA、RT的投资不到位，这1000多万元税金就免不了。” 现在，EA在境外完成收购RT的事项，是根据中外合资企业股权变更的有关规定，EA要真正把RT公司的股权收归自己名下，必须要通过江山制药董事会的一致通过，然后报商务部批准，在这一点上，江苏华源仍然有关键的一票否决权，且迟迟不召开董事会。丰原集团无法绕开董事会这一关。 而EA等股东“掌握华源制药财务造假证据”也足令华源制药毛骨悚然。 2002年11月18日，江苏华源向有关部门提起仲裁申请，EA、RT更是步步紧逼。2002年12月31日，中粮国际(EA的老东家)、江苏省海外企业(RT的老东家)、华源制药、江苏华源、丰原集团(列席)在上海银河宾馆进行和谈。据说，当时中粮国际、江苏省海外企业要挟江苏华源：马上撤诉，否则就把财务造假的事情抖露出去；江苏华源答应撤诉，但四家股东要出具承诺书，承认2001年并表合法。 “当时大家没有明确表态，只是说，你撤诉，也许大家对2001年并表的事不再追究。后来，江苏华源撤诉，但承诺书大家都没给他。所以，赵聿秋总找我们要。开始我还不知道他要的是什么东西，后来才明白。他说EA、RT被丰原集团收购了，中粮国际、江苏省海外企业走了，承诺书应由我们出。”孙灯保解释说。 孙灯保说，他们花了近2个亿资金，进不去，丰原集团不会无限期耗下去。“我们马上就采取法律手段。根据中外合资法规定，法人股之间的转让以公司章程为准，江苏华源既然已经放弃了优先认股权，有义务协助其他股东间的法人股转让，没有明确的理由他不能投反对票，不能阻止我们行使第一大股东的权利。”
|
| 首页 ● 新闻 ● 体育 ● 娱乐 ● 游戏 ● 邮箱 ● 搜索 ● 短信 ● 聊天 ● 天气 ● 答疑 ● 导航 |
 | 新浪首页 > 财经纵横 > 焦点透视 > 正文 |  |
 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
|
新浪网财经纵横网友意见留言板 电话：010-82628888-5173 欢迎批评指正 新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑 Copyright ? 1996 - 2003 SINA Inc. All Rights Reserved 版权所有 新浪网 北京市通信公司提供网络带宽 |