本报记者 张炜

　　第一投资将于本月中下旬发行新股上市，使三板市场再次受到关注。联系到杭州大自然近期发布了拟首次公开发行股票并上市的公告，及万和集团成功入主海国实，三板市场给投资者带来一连串联想。有一种投机性较强的观点甚至认为，在“重组是国内资本市场最有价值的题材”不变的情况下，三板市场的收益远大于投资主板市场。

　　与前前后后发行上市的新股相比，第一投资的新股发行十分特殊。成立于1993年5月的第一投资能够获得上市资格，得益于借壳原NET系统挂牌公司东方实业。2000年11月，一投集团以持有第一投资股份1142.62万股与原东方实业股东持有的东方实业在NET系统挂牌的股份4570.47万股，按1股换4股的比例进行置换。根据中国证监会有关解决原STAQ系统和NET系统挂牌流通企业遗留问题的办法，第一投资借东方实业的“壳”实现了上市。作为一种“交换”，东方实业原流通法人股股东获得上市后可能“解套”的机会。原东方实业股东按1配2的比例定向定价配售，可定价配售2285.24万股第一投资新股。

　　东方实业原来的情况极其糟糕，净资产呈负值，根本不可能整体上市。第一投资的上市，实际上相当于原东方实业在NET挂牌交易的股份按2∶1的比例获得第一投资的新股配售。这样一种方案的实施，显示出管理层解决原“两网”历史遗留问题的政策没有变。杭州大自然拟上市公告的刊登，进一步说明继续滞留在三板市场上的原“两网”挂牌公司将趋于减少。这些在很大程度上给三板市场带来了兴奋点，有助于促进原“两网”其他挂牌公司加快重组步伐。

　　随着原“两网”挂牌公司积极准备转到主板市场上市，及主板市场亏损上市公司退市转到三板市场的特点更加清晰，三板市场的功能定位问题开始“浮出水面”。事实上，三板市场有可能面临功能转型，由设立之初为“两网”挂牌公司提供股份流通渠道，转向主要为主板市场退市的亏损公司提供股份转让服务。然而，三板市场的功能定位并不完全明确，市场对此猜想颇多。突出的问题是，原“两网”挂牌公司的上市希望，被误解为主板退市公司复市同样大有希望。有投资者误认为，转到三板市场只是给退市的亏损公司判了个“死缓”，公司重组后仍有希望复市。前段时间，水仙电器因表示仍在积极寻求重组，其股份在三板市场上被炒作得特别热闹。

　　其实，虽然同在三板市场上代办股份转让，主板退市公司与原“两网”挂牌公司的命运截然不同。由于中国证监会曾明确给予原“两网”挂牌公司符合条件后转到主板市场上市的优先，这些公司可以称其为一个准上市公司的“壳”。而从主板退市的公司不一样，退市就意味着水仙电器、粤金曼等已不再是上市公司的“壳”。从现有政策看，主板退市的公司也可能重新上市。但这种“复市”不同于暂停上市公司的复市，与一家新公司的上市程序一致，即必须达到《公司法》第152条规定的条件，特别是“最近三年连续盈利”。另外，上市还要过股票发行审核委员会的关。

　　有关三板市场功能定位的猜测还有不少。有专家建议，三板市场可以进一步发展柜台交易，而且可考虑与上海、深圳、北京、西安等地已成立的产权交易中心相衔接，使上述地区的产权交易从使用价值的物权形态向价值形态的股权转让过渡，并逐步形成“区域性的、以场外柜台交易”为主要方式的三板市场。另外，作为建立多层次资本市场的需要，三板市场甚至可以具备一定的直接融资功能，吸纳不具备到主板和二板市场上市的中小企业开办柜台交易。

　　上述猜想使得三板市场的功能明确已不可回避，否则只会正中炒作三板市场的庄家的“下怀”。问题在于，三板市场的功能过多并不利于自身的健康发展，甚至可能对主板市场构成间接影响。现阶段，三板市场还是宜突出原有的功能。待原“两网”历史遗留问题解决后，三板市场主要保护退市公司股东的利益。

　　对于三板市场来说，更重要的是脚踏实地地做好完善工作。三板市场在市场交易、信息披露及促进挂牌公司完善公司治理等方面都还有许多不足。对准备到主板市场上市的原“两网”公司和从主板退市的公司来说，按上市公司的标准促使其规范合情合理。另外，酝酿中的三板市场交易方式变革，若能够有突破也将有助于更好保护投资者利益。三板市场较主板市场更需要加强对投资者的风险教育，避免市场被操纵及出现过度投机现象。

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