主持人：罗晓芳

　　嘉宾：段亚林深圳证券交易所博士后工作站研究员

　　周到：西南证券研究中心市场研究部经理

　　主持人：欢迎收看《今日证券》，今天我们的"特别关注"关注的是关联交易，从最近上市公司公布一些公告中我们可以看到，关联交易对不少上市公司的财务状况和经营业绩都有不同程度的影响。无论这种影响是正面的还是负面的，我们发现关联交易在我国证券市场发生的频率非常高，请问我们的嘉宾，为什么在我国会发生这么高频率关联交易呢？

　　段亚林：我想这和我们上市公司规模过小有关，我们这些上市公司大部分是从母公司里头剥离部分资产上市的，在资本市场发展初期的时候，很多上市公司甚至连对资产的完整性都很难保证，就是说在源材料供应或者说产品销售这方面都要依赖母公司，就产生了这种现象，就是关联交易，所以说我们国家的关联交易，上市公司关联交易过于频繁，我想这和我们国家市场发展水平是有一定联系的。

　　主持人：我们还想继续研讨一下，这个关联交易是否具有普遍性，如果我们放眼国外的话，证券市场的关联交易是不是也在频繁发生？

　　段亚林：我们也到国外进行了一些考查，发生其实在国外一些上市公司的关联交易也经常发生，这不说国外市场做大了，就没有关联交易了。比如说当目前的跨国公司它目前的经营方式，它已经发生一些变革，它的技术研发这些已经放到自己的母公司总部里面去了，放到跨国公司总部里去了，当跨国公司在总部把技术研发做好了以后，然后再把技术转让给下面各个子公司，分公司，这里面实际上已经构成了技术转移的关联交易，但在国外的上市公司由于发展比较成熟，规模也比较大，抗风险能力也比较强，资产的完整性也比较高，所以它发生关联交易的频率相对我们国家要低得多了。

　　主持人：其实很多人都非常关心关联交易是否公平的问题，看到关联这两个字，很多人会和私人，黑幕连在一起，先生您怎么评价关联交易的公平性呢？

　　周到：关联交易应该说它本身是可以公平的，从理论上说，也就是说它关联交易的价格和市场价格如果是一致的话，它就是一个公平交易，从我们上市公司实际情况看，不少案例恰恰没有做到这一点，它可能形成的价格可能会和市场价格大相径庭，这种案例是有的，比如象最近的一家ST公司，它有一些资产，它的账面值才1000多万元，然后评估以后到将近3000万，卖给关联方的时候，它可以卖出1.7个亿，这显然是和市场价格是相去甚远，我想如果在市场中，恐怕这种交易很难达成，但是在上市公司和关联之间确确实实是发生了，这对其中一方而言，肯定是不怎么公平的，就这笔交易而言。象我刚才说的这个例子对于关联方来说，可能不是很公平的，因为它花了这么高的价钱，卖了这么小的资产，当然它完成这笔交易肯定是为了达到其它的目的，这里我们不去讨论它。

　　主持人：您刚才说的是没有点名，其实我们证券市场上有名有姓的非公平的关联交易就有不少例子，比如说我们说三九医药的大股东，它侵占上市公司的资金，这就属于一种非公平的关联交易，另外象恒通置业掏空上市公司ST棱光，同样也是一个有名有姓的非公平关联交易，我们想进一步的探讨，它这种非公平关联交易有没有一些形式，就是这关联交易的交易形式有哪些？

　　周到：关联交易的形式，一个是上市公司把产品或者资产卖给它的关联方，这种情况下，会出现两种结果，一种它是我刚才举的例子，把资产的高价卖给关联方，或者把产品高于市场价格卖给关联方，在这种情况下，上市公司可以由此产生利润。另外象您刚才举的例子，关联方从上市公司掏空，它把一些上市公司的业务资产拿走了，而用比较低的价钱，这两个所产生的作用是不一样的。

　　主持人：好，周博士也花了相当长的时间，耗费了很多精力来研究这个关联交易的问题，以您的标准，您认为这个关联交易主要是哪几种方式？对于上市公司、大股东、债权人、中小投资人来讲都分别起到了哪些作用？

　　段亚林：对非公平交易从理论上划分的话，应该是可以分成两大类，第一类就是索取性关联交易，刚才周先生也说这方面的一些例子，所谓索取性非公平关联交易，就是说上市公司大股东或者关联方通过关联交易把上市公司的利益转移走，这里面的上市公司比较常用的一些手法，就包括比如说关联方公司廉价或者说无偿的占用上市公司的资金，比如说关联公司向上市公司高价供应源材料，再比如说关联公司把自己研发产品、技术以比较高的价格转给上市公司，再比如说关联公司向上市公司低价收购，这在目前的上市公司还是比较常见的。第二种所以的付出型关联交易，实际上刚才周先生也提到了，所谓付出型关联交易就是说，当上市公司经营业绩比较差的时候，比如说面临快摘牌，比如说快ST，这个母公司就要保上市公司，在这种情况下，通过种种办法把这些利益注入上市公司中，来人为的扭转它这个业绩，避免被摘牌，比如说失去配股资格等等，这种利益转移的方向是刚好相反的，关于关联交易对各方面的影响，我想很多东西是不言而喻的，比如说，在非公平关联交易里面，从理论上和实践的观察来看，上市公司控股方股东，也就是我们经常说的大股东，它是最后的利益获得者。而上市公司这些中小投资者或者债权人，以及上市公司职工，它实际上承担了上市公司利益转移后的亏损，这是由这一部分人来承担的。

　　主持人：刚才您说到两种，一种是索取型的，一种是付出型的。有的投资者就说了，他非常喜欢这种关联方付出型的。也就是这种付出型的也许对上市公司是一个好事。我这有一个例子，我就不点名中哪家公司，是ST公司，它把手中的一块地卖给了关联方，卖的价格是这块地本来值的这个价钱的10倍，那这样的话，很多投资者就讲，这是一件好事，周到先生，您是如何评价这件好事的呢？

　　周到：我觉得对持有这股票的投资者来说，就当前而言，确实是个好事，因为这家公司它已经连亏两年了，如果今年不扭亏的话，它的股票就要被暂停上市，通过这个关联交易，它就可以避免目前被暂停上市，现在从以往的角度来看，站在更远的角度去看，要说它是好事，我们也还难以轻易的下这样的结论。其实象这种付出型的关联交易或者大股东的关联上的付出，在以往账上也有发生，我们不难看到这些公司以后通过配股，增发新股等等其实也还是从上市公司中把这些钱逐步拿回去，因此就是我觉得投资者应该把目光放得远一点，而不等于就事论事来判断它是好事还是坏事。

　　主持人：也许关联方是做长期来看就是舍得这种交易，就是先舍后得，它这种小舍是为了以后这种大得，羊毛出在羊身上，也许这上市公司还会承担买单的代价。

　　周到：对，这就是我们平常成语所说的欲以取之，必先与之这么一个说法吧。

　　主持人：在种种不公平的关联交易中，投资者最为关心的是那种关联交易对上市公司危害最大？段先生您的研究成果是什么？

　　段亚林：从我自己研究来看，目前我们国家上市公司非公平交易，最突出的问题有三个，第一个就是上市公司资金被大股东占用，就是所谓资金占用问题。第二个就是上市公司对关联方进行担保，尤其是对单项的担保，这也是构成的比较严重的关联交易现象。第三个比较严重就是说上市公司关联方公司把这个上市公司利润直接转走，比如说通过自己的高价出售劣质资产等等各种行为把利润直接转走。这三种是我们国家目前最突出的关联交易。

　　主持人：我看您把公司大股东占用上市公司资金列在首位，这个现象可能是最为严重的，我知道您做过一个加法，这个加法就是99年、2000年所有的上市公司资金被占用的一个数字，您最后加的一个结果是什么？

　　段亚林：您说的加法可能就是我最近做的管理方占用上市公司资金问题的一个研究报告，在这个研究报告里面我们就是仔细的统计了99年和2000的每一笔关联交易，发现99年上市公司关联方占用上市公司的资金达到了1079个亿，而当时99年在上市公司的家数还不满1000家，那就是说平均每家上市公司的资金要被占用1个多亿，到200年的时候，经过证监会交易所比较严格的严密的监管，资金占用的现象严重程度已经有所下降，根据统计数据，被占用的资金是636个亿，现在2000年上市家数来算的话，大概每家被占用5000万左右，就是已经被压下去一半了。占用资金的数量被压下去一半了。

　　周到：今年可能这个数字还会下降。

　　主持人：还会下降。

　　周到：今年最近一段时间就是上市公司通过关联交易收回应收款项很多，一些原来欠上市公司的关联方把资产用来还债了，这当中也有可能就是还债的同时又形成一些新的关联交易，它把可能不是很值钱的资产趁清理占用资金这个机会卖给上市公司，包括这些商标使用权等等这些还是比较多的。

　　主持人：确实这个触目惊心的数据使得我们必须要想办法有效的来遏制这种非公平的关联交易，段先生，您觉得最行之有效的办法是什么呢？

　　段亚林：首先应该在股权结构上面下文章，就说要分散第一大股东的股权，让其它股东联起手来能够至少在表决权上，能够抗衡。第二个就是要完善公司法人治理结构，要增加公司独立董事，让他们真正负责任，承担起监督大股东的义务。第三就是要参照国际有关会计准则，在会计准则上制订下来。

　　周到：我们也可以注意到上市公司最近出台的《募股资金管理办法》规定，如果资金被大股东占用的话，它是不能配股的，这个相关的关联交易是有积极作用的。

　　主持人：好，感谢两位嘉宾来到我们节目中，看来非公平的关联交易是极大的损害了中小投资者利益，我们应该想办法尽量的遏制或者减少这种现象的发生。感谢您收看我们今天的节目，明天晚上我们节目要调整到23：15，欢迎到时收看，我们明天再见。

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