主持人：罗晓芳

　　嘉宾：潘福祥 新动力工作室首席顾问

　　主持人：关注股市冷暖，探求投资之道。欢迎收看《今日证券》。观众朋友我们先来介绍今天的嘉宾。我们为您请来的是新动力工作室首席顾问潘福祥先生，您好，欢迎您。给 信息更权威的分析，给投资更真实的信息。在今天的新动力观察里，我们为您分析的是证券代码为600874创业环保，创业环保是一家以污水处理、债务收费和环保产品为主营业务的公司，而它的前身就是ST渤化，2000年年底，在ST渤化面临PT和退市危机的时候，天津市政投资公司通过与天津渤海化工集团的资产置换，使ST渤化摘去了ST的牌子，变更为创业环保。而今年创业环保的中报显示业绩有了大幅提升，但也有媒体登出文章说，"创业环保资产暗藏玄机"，指出天津市政公司置入的资产很可能存在弄虚作假行为，对此投资者也是心存疑虑。那么实际情况究竟如何呢？今天的新动力观察将为您探个究竟。

　　主持人：创业环保是一家既有A股又有H股的上市公司，去年，它在面临被PT，就是说可能暂停上市的时候，天津市政投资公司与天津渤海化工集团进行了资产置换，ST渤海更名为ST创业，并摘去ST牌子，成为创业环保。就在今年创业环保公布中报显示业绩有了大幅提升的时候，有报纸登出文章"创业环保资产暗藏玄机"，指出天津市政公司置换入资产很可能存在用7亿元资产套取13元资产，无偿占用原广大股东5亿元资产的弄虚作假行为。那么这次资产重组到底有没有资产虚增的问题呢？重组真相到底是什么呢？我们的记者特意到天津进行了实地探访。

　　记者：创业环保目前总股本133000万股，其中流通A股11249.5万股，流通H股34000万股，注册资本13.3亿元人民币。公司主要的资产为天津市现有的两个污水处理厂，天津市东南半环城市道路及外埠进市车辆收费站，以及产品的开发经营。通过今年的中报显示，重组之后，公司净利润、每股收益和净资产率都增长了两倍左右。每股收益从重组的负0. 0567元提升到0.07元，如果从公布的数据来看，公司实现了一个快速的发展。但是有媒体发表文章称，"创业环保资产暗藏玄机"，指出重组行为中存在了虚增资产价值，用7亿元资产套取13亿元资产，无偿占有原广大股东5亿元资产的弄虚作假行为。那么对此公司是怎么解释的呢？

　　马白玉：如果说2000年不完成资产重组的话，就有可能成为我国第一家在香港H股市场被PT处理的上市公司，所以面对这样一种决定，就是重组，要把优良的资产，置换到上市公司来，当时的方案是做了一个整进整出的置换方案。

　　记者：有人认为置换的资产价值被高估了，对此您怎么看？

　　马白玉：有这种想法的人还是对我们这次资产重组了解的不够透彻。置入的资产是13亿9900，置换的资产是13亿5400，如果说对置入资产进行了高估，我还是不太理解，因为这次资产评估是由两地的专业的评估机构来做的，并得到了国家有关部门的批准和认可。

　　马白玉介绍说，在重组过程中，三块最重要的资产工业用地，收费站辅助用地和道路用地都采取了国内和国际上通行的评估办法。这些都得到了财政部、国土资源部、证监会等主管部门的认可。

　　主持人：我想投资者可能最怕就是资产重组里面暗藏玄机，那么您认为创业资产重组里面有没有资产虚增的现象呢？

　　潘福祥：这个问题我想不是一句话两句话就是能说得清楚，为说明这个问题，可能要我们对它整个重组过程进行一下分析，我这有一张表，它是反映了整个渤海化工和创业环保做资产重组的过程。它是由过去ST渤化的控股股东就是渤海集团，它收回它自己原来的化工业务，而将天津市政府投资公司的污水处理、道路车辆收费以及其它的环保产业置入ST渤化，同时把名字改为创业环保。那么这个资产重组完了以后，体现它后来的代价获得的是一个控股权，也就是说过去渤海集团把自己拥有上市公司63％的控股权转让给了天津市政公司，这个置换的过程是整体置换，整体置换以后，从整体置换资产的数量来说，应该是差不多的，都是13亿多。

　　主持人：我这里有九个字，就是"最规范、最完善、最撤底"据说是它们公司的董事长自己说的，它们觉得这是整进整出，整个做了一个大的脱胎换骨，那么最大的争议出现在哪块资产上呢？

　　潘福祥：最大争议，它其中有一块是出现在它的无形资产上。这个无形资产中最重要的一块就是它的土地使用权，而土地使用权中最容易引起争议的是两块土地，一块就是天津市的中环线东南半环道路的土地使用权，还有一个就是这个排污河，就是说30公里的排污河的土地使用权，因为我们知道这个争议主要在什么地方呢？我们说一个企业的资产，按照我国企业会计制度的规定说什么是企业资产呢？企业资产是指在过去交易过程中能够形成的被企业所控制的或者是能够实际拥有的资源，这处资源可以为您带来经济利益，那么我们现在看到说它置入上市公司资产中，两块土地使用权它有没有经济利益呢？有投资者指出，说天津的中环线本身是一条市政道路，东南半环道路本身实际车辆通行都是免费。那么就是说，这个资产放到创业环保中来，它不但不能给你带来经济上的收益，甚至它是个负资产，为什么？因为你要维护它。就是说把这个道路的管理权给你了，同时您还要去维护它，保养公路，这是要有投入，这个时候所以说对这个有争议。另外一个就是这个排污河，它本身是一个天然河道，过去它整个是个公用品，现在把这个排污指定给这个上市公司，这个土地使用权也交给你了，那么当然这个土地使用权是有价格的，这个资产置进去，大家想这个河有土地使用权归不归这个上市公司有什么关系呢？

　　主持人：对。

　　潘福祥：这个从我们对它整体的重组资产报告分析来说，这两块土地使用权它的评估价值差不多是3. 8亿。所以这块也是争议最大的。

　　主持人：接近4个的评估这是大家认为争议最大的？

　　潘福祥：认为企业不能带来实际的收益，那么这部分资产是不是算是装出来的。

　　主持人：那么这部分资产到底能不能盈利呢？我们一起来听听上市公司负责人是怎么说的。

　　记者：有些人认为部分置入的资产是不能盈利的资产，比如排污河和中环线东南，这些都是只有投入，没有产出的。那么对此，您是怎么认为的？

　　马白玉：置入创业的每一个资产都是优良的，为什么这么说呢？因为我们和政府之间签有一个污水处理的委托协议，这里就包括了它的污水加税收加固定资产收益，每一吨水里头，政府给我的收入中间，就已经包括了全部资产。对于道路这块，如果单指这条路，它没有收益，它的收益来自于它的无形资产，也就是说，天津市政府给了我们城市贷款、道路建设通行费的收费权。这部分的收费权在今年上半年公司总的收益中占了4600多万，在我们的利润中间占了1200多万，占我们整个利润盘子的13％。

　　记者：我们注意到创业环保对东南半环道路专营权的有效期为30年，土地使用权有效期为50年。那么土地使用权估值是以30年还是50年为准？如果是以50年为准，那么后20年的该土地的收益体现在休息？

　　马白玉：它有两个不同的评估标准，按国内的13.99亿的置入的这个，还是以50年为标准的，我们跟政府之间有一个中环线道路专营管理办法，这个管理办法中专营权是给了我们30年，其中还有一条就是在30年之后，我们可以有条件，可以优先，再申请和续新的专营管理办法。所以这条应该是不重要的。

　　记者：在资产置换之后，创业环保经历了较长时间的上涨行情，但最近股价跌势迅猛，并于11月19日跌停，请问您对此有何看法？

　　马白玉：应该说我们二级市场上的表现还是一个比较稳定的表现。从我们企业的角度来说，即关心它又不关心它，为什么呢？关心它是因为关心它在市场上究竟是一个什么样的形象，不关心它是因为我们觉得责任还在于我们踏踏实实的做好我们自己的本职工作。

　　主持人：其实我们关心的这个重组我们最关心的就是它的评估资产重组是否科学，那么潘福祥先生您认为呢？

　　潘福祥：我们仔细的研究了一下，它这个资产置换过程中最后由会计师出具的资产评估报告，我们发现对这块土地的使用权它采用的是基础低价修正法和成本递进法，应该说这两种方法是国际上比较通用的评估土地使用权，应该说从技术手段来说，这种方法是科学的，但是具体资产置换到创业环保中评估也就是中南半环的土地使用权和排污河的土地使用权的时候，用这种方法是不是合适，我们觉得这是非常值得商榷的，应该说答案是否定的，为什么呢？因为我们刚才已经谈到了什么叫资产，资产也就是说能够给企业带来实际收益的资源，而我们说东南半环到排污河本身实际上它带有市政行为，它是免费使用的，那这块资产不能够给企业带来实际的收益，在评估的时候按照商用土地使用权您能够给企业带来实际收益的方法来评估，得出的结果肯定是有问题的，因为在评估过程中，它把整个东南半环这块土地使用权基本每平米评估340-450元，而对排污每平米100元，既然这两块土地在使用过程中不能给企业带来实际收益，您把它转换成资产，这时候是不是给企业回报虚增呢。

　　主持人：其实我们也注意到在置换过程当中，上市公司在取得资产置换的同时，也继承了两项非常重要的企业上的权力，也就是刚才我们提到的天津市外环收费站的收费权以及天津市的污水处理权，那么这两项权力能够给公司带来的收益，这个权力能否进入企业的资产负债表呢？

　　潘福祥：这两项权力应该说是两项非常重要的固定资产，也是这个企业收入最重要的来源，但是在指明的就是，这两项权力对企业来说是一个非常好的东西，但是它和我们前面说的道路、排污河的土地使用权实际上有分离的，也就是说在土地使用权的进修您拥有权力不拥有收益权，而在整个外环线的收费站和污水河的污水处理权这两个权力能给它带来收益，但这两个权力是不是能够把前一个资产和后一个跟它不相关的权力和在一起对这个公司进行评估呢？我们说对整体的创业环保的评估进行分析的时候，我们这样的评估，认为整体上看对整体的企业是有利的，但是分开来看，我们认为确实有一些可圈可点或者有一些很多人提出不同意议的可能性，主要的原因就是我们本身把这两个分离的权力和在了一起，因为这样我们如果说这种做法进一步推广下去，有可能推出一个比较荒唐的结论，那是什么结论呢？您说前面市政道路拥有土地使用权力，这时候作为资产进入我的上市公司了，这块资产越大，理论上讲，对上市公司应该越有利，但是把更多的天津市市内的道路免费的使用道路都作支援上市公司，给上市公司带来什么好处，只能是您更多的维护，这实际上是与您拥有的外环线收费站其实是没有什么关系的。

　　主持人：但是我们明眼人能看出来，其实外环收费站和污水处理权这个收益实际上是很大的，它是无形资产，它为什么不把它介入到公司资产上呢？外介入比例是不是也是防碍它介入的一个非常重要的原因？

　　潘福祥：我们仔细的研究了一下，我们体会了它当时做这个重组时的心理，因为这是一个比较难的问题，为什么呢？因为对它的污水处理权和收费权这两种权力，我们说评估是有方法的，一般的我们可以用收益现行法来进行评估。在这评估中也付加了一份香港会计师事务所对这个的评估，认为它这个评估价格是17亿元，17亿这个无形资产价值，它如果想直接在资产重组的时候作为资产注入上市公司，我们相信肯定是有非常多的障碍，一个是我国对这个比例的限制，另一个在进行规模重组的时候把无形资产作为置入上市公司资产的时候我们都也会受到很多投资者的抵制的，所以这时候它尽管是一个很好的权力，但是它没有方法入帐，这时候怎么办，只能采取一个把我能入账并没有带来收益的土地高估一点。最后能够带来收益的权力我没有入帐，没有把它作为具体的资产进行评估，两者相加以后，达成一个相比来说比较好的一个结果，这个过程查对可能要复杂了一点，但是我们如果用一个图，就可以把它明确的表示出来，这个过程，在图中我们可以看到，它实际上是把东南半环和北塘污土地使用权高估，把外环收费站和污水处理厂低估，低估高估以后，它做了一个移花接木，就是说我把一部分高估，一部分低估，两个结合起来整体来说认为是一个比较基本的公平的，这使得牵涉到一些具体和法律法规财务限制所以这么进行，我们一开始可以理解的，但如果追究起来中间确实有不规范或者值得商榷的地方。

　　主持人：因为面临PT这种危险，所以大家都仓促上任，它这种移花接木大家只能说它是暗藏玄机了，所以这个评价也非常的客观，我们综合以上的谈话，新动力到底如何评价创业环保资产重组呢？

　　潘福祥：新动力认为创业环保在整个资产重组过程中，对于土地使用权确实存在虚增的问题，但是对于纳入的重组资产没有按照正常的评估纳入到资产中去，置换应该说还是基本公平的。只不过还是有值得商榷的地方，但是总体说这个投资方案对于投资者来说应该值得注意。

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