已经是第四次被举牌的方正科技，如今似乎又要上演一出龙虎斗了，昨天，上海高清宣布增持方正科技股份10.27万股，其持有的方正科技股份已占总股本的5.0275%。接下来，这一举牌事件又将如何演变呢？

　　一问：双方会继续增持吗？

　　在举牌事件中，对立的举牌双方会否增持股份，一向是投资者最为关心的问题。然而，就方正科技(延中实业)而言，持股比例其实未必是最关键的。

　　深宝安举牌延中实业时，由于一下子到达16%的比例，双方已无增持可能；第二次，深宝安主动退出，方正入主延中时甚至不是第一大股东；第三次，裕兴方持股比例也超过方正集团，但方正集团仍然全盘掌控。

　　在这次举牌事件中，增持问题可能仍然并不重要。方正曾轻松地表示不会增持股票，而上海高清增持直至成为第一大股东，其实也是象征意义大于实际意义———以第一大股东的身份入主，当然名正言顺。其实，举牌时，上海高清与方正集团在方正科技的持股数相差甚微，谁要做第一大股东都很容易。

　　所以，双方会否继续增持是一个有趣的问题，却不是一个重要的问题。

　　二问：有合作可能吗？

　　一如以往的举牌事件，这次高清举牌方正，进攻的一方仍然喊出了“合作”的口号，防守的一方则客气却又坚决地拒绝了。

　　上海高清表示，举牌方正科技，旨在实现HDTV(数字电视)＋PC(电脑)的战略大联盟。但方正集团自认在方正科技的地位不容撼动，不可能像上海高清所说的那样强强联合。其理由，是方正科技的董事会已形成，北大方正在其中具有绝对的话语权，上海高清要想作出某种改变，也必须先修改章程，并取得三分之二的股东投票同意才行。

　　简言之，方正科技并不愿与上海高清合作，而上海高清也意识到了这一点，因此，上海高清代总经理就表示，虽然不排除与方正集团进行沟通，但上海高清将更加重视寻求方正科技另外90%股东的支持。

　　三问：方正、高清孰强孰弱？

　　在一般投资者眼里，上海高清虽然有数字电视这个诱人的产业和一大批技术精英作后盾，但与方正集团仍相去甚远。

　　然而，现实并没有这么简单。方正集团的两大业务支柱是方正科技和方正控股，方正控股今年业绩严重滑坡，真正撑“市面”的还是方正科技的电脑业务，而它正被上海高清所觊觎。

　　上海高清的风险投资方——深圳市福鸿达创业投资管理有限公司系深圳市残疾人联合会下属企业，福鸿达在其网站上也直言不讳地指出：“深圳市残联作为公司的间接持股方，使公司掌握着丰富的关联资源。”再加上创业投资管理公司可受托管理资金，因此上海高清的股东资金实力和资源优势并不弱。

　　此外，上海高清几乎是一成立就来购买方正科技股票，说明它应该是有备而来，毕竟，有哪家公司希望自己开门就失利的？

　　四问：“敌”“我”阵营怎么分？

　　两军相争勇者胜，举牌之争却未必如是，关键是双方如何纵横捭阖，巩固和扩大自己的阵营。

　　方正的优势在于北大的名气和方正科技近几年的业绩，使其具有天然的巨大号召力，劣势则在于上次裕兴举牌时的内斗损及自己的形象，投资者对于方正和裕兴明争暗合的指认，更使企业信誉受到打击。

　　上海高清成立不久，身家当然清白，但知名度不高，且投资者有个疑问：高清举牌正值裕兴所持股份即将解冻之时，双方是否有关联？

　　对此，上海高清已斩钉截铁地表示，与裕兴、凯地系绝无关联。他们认为，在上次裕兴举牌事件中，凯地系所持股份，此次应会支持张海、李友两名方正科技董事。至于凯地投资控股的东方时代是中国高科的第一大股东，而中国高科的第四大股东又是上海交大，此层关系其实并不重要，因为这是东方时代入主中国高科前的历史遗留问题，交大现在对中国高科并无实质性的影响。

　　日前曾有报道说，裕兴总裁祝维沙对上海高清的举牌表示欢迎。欢迎是自然的，因为举牌带来的市场效应，应该对裕兴有利，至于到时投谁的票，则又是另一回事了。不过，应该注意到的是，上次举牌的，是作为一致行动人的6家公司，裕兴拿到的只是授权，既然不是关联企业，授权也应该早已失效，所以，这6家公司的举动，只能分别考虑了。

　　五问：上海高清会怎么做？

　　方正科技公司章程规定， 董事人选提案必须获得董事会通过，才能提交股东大会。

　　从高清方面的意图看，公司代总经理曾表示，将会独立或联合以方正科技10%以上股东的名义提出提案，要求修改公司章程，增加董事会成员。说得明白些，高清希望征集中立股东的支持，成为高清的一致行动人，修改上述章程条款，增加董事人选可由大股东直接提交股东大会的内容，并将董事会人数由9名增至19名。

　　当然，修改章程要获得与会股东三分之二以上多数的通过，这就意味着，支持高清方面的股份必须是方正的两倍，所以，高清必须征集盟友。

　　上海高清还对方正科技的法人治理结构表示不满，认为董事会成员全部来自于一个大股东，中小股东的权益未受重视，在股东大会上又出现选票丢失的混乱局面，如果有实力股东参与董事会加以制衡，哪怕和方正意见不合，也能更有效地维护所有股东的权益。当然，在使方正科技董事会结构多元化的同时，增选董事也能对方正董事形成10：9的相对多数。

　　六问：3个50%会怎样？

　　举牌方进攻的猛烈还在于，高清直陈要修改方正科技对董事会3个50%的授权。在裕兴举牌时由方正集团提出的《关于授权董事会行使部分职权的提案》，授予董事会对外投资，资产重组和资产处置，以及贷款的审批权，还有对外担保批准权。其中，前三项行为的审批权限，为单项金额不超过该行为发生时公司净资产的50%。而在举牌发生前的4月28日，方正科技披露的《关于召开2000年度股东大会的公告》，前三项行为的审批权限是不超过公司净资产的20%。举牌之争形势未明而提出此种提案，方正集团的动机令当时的投资者大吃一惊，有权威人士认为，在股东大会对董事会的授权和法律之间，上市公司应执行“孰严”原则，这个权限太大了。

　　可以说，方正科技对董事会3个50%的授权，已经是众矢之的。方正科技其他股东对上海高清的态度先不必说，对这个授权，却几乎肯定是反对的，因此，高清如提出修改议案，应该会得到大的支持。

　　七问：方正电脑怎么办？

　　方正科技的特殊之处还在于，其产业性命所系的方正品牌，来自方正集团的授权，因此，如果新的举牌方入主成功，也可能须面对方正集团撤回方正品牌的强烈反应。

　　不过，高清也并非毫无还击之力。首先，按道理，方正电脑的品牌和产销量，主要是在方正集团入主延中实业之后形成，上市公司功不可没。

　　其次，基于IT产业的特殊性，方正电脑的价值，实际上是可以分拆的。简言之，方正电脑可分为品牌、生产和销售体系，品牌收回后，以方正现有300万台产量的生产线，进可为其他品牌做OEM(原始设备制造商)，退可转让给国内外其他大厂商，还可改造生产数字电视相关设备，可谓进退裕如。销售体系也是如此。

　　最后，高清即便强行进入，也并不一定会完全排斥方正集团，方正集团既是大股东，也有董事会席位，撤回品牌也于已不利。

　　八问：数字电视是望梅止渴吗？

　　对数字电视和PC哪个产业更有前途，投资者显然并无争议，问题在于，数字电视能否迅速产生效益。因为PC市场竞争激烈，毛利率下降，方正科技已难以靠PC维持利润，寻找新利润增长点成为当务之急。

　　高清认为，数字电视未来每年可创造上千亿的产值。中国科学院院士倪光南也认为，推动高清晰数字电视产业化的投入将很大，但市场效益更大，会有很好的回报。数字电视产业的启动应该并不远：在2008年奥运会上，中国将采用数字电视技术传输体育比赛信号。按计划，明年全国13个重点城市将要开始在有线电视网推广数字电视。应该说，上海高清在数字电视领域是有实力的。

　　日前，该公司的“数字高清晰度电视信源编码器和多节目复用器”和“SGA100码流发生及分析仪”通过了专家鉴定，且这两套系统已正式提交给上海和北京数字电视试验区，并通过了用户验收，达到产品化的要求。不过，数字电视产生的利润是否足够快，足够大，还需要更多精确的数字进行验证。

　　九问：PC和数字电视能整合吗？

　　对此，专家的回答应是最权威的。国家高清晰度电视项目总体组组长、交大信息学院院长、上海高清数字技术创新中心法人代表、上海高清首席科学家张文军说，国家大力推广数字高清晰度电视，有帮助提升我国彩电工业和其他产业更上一层楼的战略意图。

　　张文军认为，PC和电视早晚要结合。PC产业已处于平稳甚至饱和的阶段，市场转变之际正好赶上数字电视的普及。PC和电视都是信息终端，能嫁接在一起最好：既能保证中国的PC产业平稳发展，不至于迅速衰退，又能促进数字电视的普及。

　　十问：是交大与北大之争吗？

　　答案应该是否定的。因为现在的大形势，是高校纷纷表示要退出公司经营，实行校企分离，企业之争不会上升为学校之争。

　　上海交大副校长许晓鸣就认为，上海高清是多元投资主体的独立法人单位，交大只是通过上海高清数字技术创新中心以技术入股，上海高清举牌方正科技是企业行为，而不是上海交大举牌。从学校的角度讲，希望交大与北大合作，共同推进高新技术产业的发展，推进中国信息产业的发展。(记者 许峻)

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