史美伦

　　今年被聘为中国证监会副主席的港人史美伦，近日撰文对中国资本市场进行分析。作为具有国际市场经验的专家，其观点值得重视。现转载其中部分内容供读者参阅。

　　———编者

　　我国的国内生产总值在过去的10年增长了382%，今年预测增长7%。尽管我们的资本市场在同时间内取得了瞩目的成就，但是资本市场在经济发展中仍可以扮演重要的角色。我们只需要想一想，在经济增长的同时，我国人口的年储蓄率全球最高，约是国内生产总值的40%。而且，现有的6000万投资者仅占总人口不到5%(在香港和美国分别是18%和49%)。如何将人民手中丰厚的储蓄引导到资本市场中来，自然成为我国政府急需解决的问题。

　　靠什么吸引投资者

　　去年，中国公司从境外投资者那里筹集到共200亿美元的资金，而亚洲其他国家总共只筹集到50亿美元。虽然我国国内经济潜在的增长力和进一步的行业调整将继续吸引国际机构投资者，但我们必须认识到对于国际投资者来说，注重的是公司的质量和市场的质量。投资者需要在准备投资前对市场树立信心。而投资者的信心是建立在明晰和透明的监管制度和高素质的市场之上的。

　　有责任感的公司能够吸引更多的资金到资本市场，从而带来更大的经济增长。依照麦卡锡咨询公司最近对200个代表32500亿美元资产的国际投资人所做的调查表明，80%的被调查者认为，在其他因素相同的情况下，他们愿意为“良好治理”的公司付出投资，75%的被调查者认为公司治理至少与财务指数同等重要。

　　如何走好国企转制的路

　　由于历史的原因。我国现有上市公司中的大部分是由原有企业或其他政府控制的实体重组改制而成的。在这一过程中，有些公司能够遵守证券市场的规则。然而，在很多情况下，这样的转制只停留在表面而非实质。

　　在许多上市公司中，国家拥有高度集中的股权，依然是最大的控股股东。2000年末，中国证券市场的54%的股权由国家持有。国家虽然是我国上市公司最大的持股人，但国家的利益却并没有完全得到体现。这通常使得上市公司被管理层所控制，而管理层不一定代表了股东的利益。

　　此外，上市公司和母公司之间在资产、管理人员和经营等方面的分离往往不清晰。上市公司与母公司或控股股东之间的关联交易经常发生，往往严重地侵犯了上市公司中小投资者的利益。这种情况实际上与亚洲其他国家无异，那就是说，上市公司的控股股东是公开的创始人或家族；在这种状况下，上市公司董事会和管理层往往对其股东，尤其是对公众投资者所负责任理解不深。另外，有时候，上市公司缺乏内部控制，经理层履行义务不完备，问责性不强。最近曝光的一些关于上市公司控股股东的恶劣行为说明了这一问题的严重性。

　　有些人认为应该给予置于董事会之上的监事会更大的权力。但经验表明，这种监事制度并非有效，因为监事会到底是代表谁的利益呢？在很多情况下，监事会只是重复董事会的权威而没有担负相应的责任。因此，监事会的存在会给予人们一个错觉，以为监事会对上市公司有所制衡，而实际上并未能起到这样的作用。

　　提高公司质量的途径在哪

　　在我国，公司治理的概念尚未得到很好的发展和理解。部分原因是我们处于计划经济向市场经济的过渡期，部分原因是所有权和管理责任之间的纠缠。中国证监会认为，公司治理的基本原则是保护股东权利。为此，我们必须确保上市公司中国家和控股股东的权利和利益与公司及其他股东利益的分离；管理层应对他们的行为负有责任和义务；股东能够获得充分而及时的信息披露。

　　证监会主席周小川已将公司治理作为我们今年的工作重点之一。我们将努力争取投资者和股东的权利，并维持我们市场的标准。通过强制性的透明度及对上市公司董事会和管理层行为和可信度的关注，促使公司完善企业行为。

　　在过去的几个月中，证监会已开始修改现行的一些规则和规定，以处理一些我们市场特有的问题，并使我们对公司良好运作的要求更接近于国际标准。其中，我们正修订有关公司章程及上市公司股东大会的指导意见，明确规定在不同公司章程和股东大会中股东的权利，包括不同的表决方式以方便股东表决权的实施。

　　公司治理的标准是什么

　　最重要的是，我们将发布一组有关境内上市公司治理的基本原则和标准。我们还将发布一套与这些基本原则和标准相适应的指导意见，内容涉及：董事会的合规行为、上市公司与其控股股东的关系、上市公司认股权和其他激励措施的推出、审计委员会和薪酬制度的建立、以及要求上市公司任命独立董事等。虽然在香港和美国上市的内地公司已经任命了独立的董事，但这个要求对境内上市的公司还是第一次。

　　至于市场的透明度，我们将要求上市公司公布未审计的季度报告以使投资者更为及时地获得财务信息。为使上市公司不只是口头上遵守我们的要求，我们将考虑要求上市公司在其年报中说明他们在前一财务年度中为完善公司治理而采取的特定措施，还要说明其公司治理与基本原则和标准的差距，以及造成这些差距的原因。解决这些差距的进一步措施也要列在年报中。此外，我们将要求上市公司披露控股股东和关联人员持股情况的详细信息，以突出有关主体的特殊关系。

　　中介机构如何有效管理

　　中介机构的健康是任何证券市场系统稳定的关键。然而在我们的许多证券公司和基金管理公司中还有许多加强管理和完善公司治理的空间。

　　目前许多中介机构在管制方面与上市公司有一样的问题：控股股东与持股人及投资人之间的利益纠缠，以及欠缺效力的内部控制。为解决这些问题并提高监管，我们将颁布中介机构优良作业和行为准则。我们将逐步制订监管方案以保障中介机构适宜的内部控制和风险管理，保障业务的增长将会相应地提高风险管理和系统控制。证券公司和基金管理公司将要严格地分离前、后台职能，分离客户帐户和公司自己的帐户。此外，我们也要求基金管理公司任命独立的董事。

　　资本市场的质量不仅仅是上市公司和中介机构的质量。市场的质量常常反映在从业人员，如会计师、律师、金融顾问以及机构投资人的素质上。随着我国市场逐步地对外开放、个人投资者数量的不断增长，类似于发达市场中的机构投资者的出现只是时间上的问题，他们在市场中的集体投资量将对上市公司和中介机构施加压力，以改进公司治理。

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