深圳商报记者 陈燕青

　　 记者昨天从投行等渠道获悉，东电B转A的两种方案已初步成形，最终方案可能是向B股股东增发A股来换取B股，同时提供现金选择权。昨天，多家纯B股公司向记者表示如果东电B转A能够顺利完成，将参照其方案申请B转A。多位业内人士对记者表示，A+B股公司转A有一定难度，需要设计更好的方案以减少对A股的冲击。

　　 B转A有两方案

　　 据悉，东电B转A有两种方案：一种是通过私有化B股退市后再申请A股上市，另一种是向B股股东增发A股来换取其手中的B股，同时提供现金选择权。记者昨天曾多次致电东电B，但未能联系上相关人士。

　　 北京一家券商投行人士王先生向记者透露，目前由于A股已经暂停IPO，中集B转H股顺利完成后，万科B又紧随其后抛出了同样的方案，因此部分券商投行对B股公司产生了兴趣，尤其是此次东电B转A的消息传出后，一些投行开始寻找有望转A或H股的B 股公司，帮助其设计方案。该说法得到了多家B股公司的证实。

　　 王先生表示，如果采取第一种方式，就是先私有化退市后再重新进行IPO申报，这就需要大股东有充裕的现金，还涉及到私有化的溢价多少才是合适的；如果采用第二重方式，首先要确认增发A股的价格和现金选择权定价方案。

　　 至于“境外股东不可持有A股”的规定，王先生认为可以将原B股的境外股东持股统一“代管”至境内券商机构代理平台，由该券商“代持”该部分股权，这其实和中集B转H类似。

　　 对于东电B转A的两种方案，东吴证券分析师刘增军认为后一种方案可行性较大。因为前一种通过私有化B股退市后再申请A股上市比较麻烦，需要的时间也很长；后一种相对要简单一些，时间周期也较短。

　　 湘财证券市场总监徐广福也认为第二种方案操作相对容易，而且不需要上市公司或大股东掏钱，对大多数纯B股公司均可实行。

　　 多家纯B股有意转A

　　 记者昨天询问了多家纯B股公司相关人士关于其B股问题的解决方案，他们均表示如果东电B转A的方案能够成行，将效仿其方案尽快出台转A方案；而对于B转H，他们均表示没有这个意愿。

　　 新城B虽然是地产公司，由于目前A股对地产股的增发等再融资仍有限制，因此即使其转为A股短期也难以实现再融资。然而，其工作人员向记者表示，公司关于B股问题的具体方案还在研究，但更希望转为A股。

　　 中鲁B董秘周烽昨天对记者表示，已有多家券商投行到公司摸底，希望能制订出相关方案来进行转板，但目前由于没有具体细则，因此公司还在观望和等待东电B的方案出台。“公司急切盼望能够转到A股，近期有些中小投资者也打电话过来提出了相同的愿望。如果公司能够回到A股，将能够恢复再融资功能，同时也加大了公司股票的流动性，对于公司与股东是双赢的局面。” 周烽对记者表示。

　　 深基地B董秘宋涛昨天接受记者采访时表示，目前大多数B股公司业务基本都在国内，因此这类企业转为A股可行性更大，公司的主要业务也在国内，目前正密切关注东电B的方案出台，然后会进行研究和论证，以决定公司的B股解决方案。

　　 山航B去年10月底因股东筹划涉及公司的重大事项停牌至今，市场有传闻其将转为H股。对此，公司证券事务代表范鹏表示不予置评，仍须等待大股东的决定。

　　 范鹏表示，由于公司目前的大多数股东均为国内投资者，因此如果可以选择的话也许转到A股是个更好的选择。

　　 转板涉全流通问题

　　 记者昨天采访多家B股公司时还了解到，纯B股转为A股还面临一个问题，那就是全流通的问题。如中鲁B、山航B等大多数纯B股其大股东均为非流通股，那么如果转为A股，由于A股股改后已实现全流通，那么B股非流通股的问题似乎也应该得到解决，那么是否需要当初A股股改时支付对价呢？

　　 中鲁B董秘周烽认为，当年公司发行的市盈率很低，和A股情况不一样，似乎没有向B股股东另行支付对价的问题，具体还要看大股东的意愿。

　　 “公司还有一些外资股东，而大股东是国企，如果因为全流通而支付对价，国有资产面临流失，这并不合理。”深基地B董秘宋涛表示。

　　 海通证券分析师张崎对记者表示：“由于企业在发行B股时也没有承诺过国有股不流通，而且B股的外资发起人股东所持的股票，经历了相应的锁定期以后已实现在B股上市流通，因此对大多数纯B股公司大股东而言，应该并不愿意支付对价。然而，客观的事实是纯B股目前并未实现全流通，如果转为A股突然转为全流通，这显然对原来的B股股东不是太公平，因此需要双方进行协商。”

　　 东吴证券分析师刘增军认为，如果B股转为A股，非流通股要实现全流通应该向流通股东支付对价，这符合证券市场的公平原则，不存在涉及国有资产流失问题。

　　 A+B股转板另有方案

　　 目前沪深两市共有105只B股，其中84只属A+B股，21只B股为纯B股，显然大多数B股含有A股。目前这些含A股的B股除了万科B高于A股价格，海航AB股价格持平以外，其他B股均低于A股。

　　 目前含A股的B股转H股已有了样板，那么转A是否有更好的方案，使得其转板对A股的冲击较小？

　　 对此，海通证券分析师张崎提出了 “现金选择权＋B股转换成有限售条件的A股＋A股股东配售权”的方案：第一，确定一个公允价格，向B股股东提供现金选择权；第二，放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股，限售期的长短取决于AB股差价大小；第三，实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例配售，配售股份同样有限售期；第四，配售余股由现金选择权提供方购买。

　　 张崎表示，具体操作步骤可由监管部门在某个交易日收盘后宣布所有B股公司停牌，由上市公司委托券商制订相关AB股合并方案。以停牌当天的A、B股价差确定限售期的长短，防止某些股票差价过大引起合并后A股价格剧烈波动。

　　 上述券商投行人士王先生认为，含A股的B股转为A股可以采取向B股股东定向增发A股来进行换股同时提供现金选择权，也就是说其增发价格较A股市价有折价，同时有一年的限售期，这样可以避免对A股造成的冲击。

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