飞草：德勤为何无法揭穿格林柯尔神话

　　飞草

　　05年1月11日，香港联交所发布公告称，对在香港联交所创业板上市的格林柯尔科技(行情 论坛)控股公司以及该公司主席顾雏军予以公开谴责。谴责的理由是格林柯尔在2001年与天津格林柯尔工厂进行的关联交易不符合联交所授予的豁免条件。其实，联交所谴责仅仅是关联交易程序及披露存在瑕疵，01年底，《财经》揭发顾雏军控制的格林柯尔科技控股公 司(8056.HK)涉嫌巨额造假，与银广夏简直是一路货色。三年之后，此事“大事化小事”，联交所找了个无关痛痒的关联交易瑕疵予以谴责了决此案，真是可笑之极。其实，香港上市公司监管决非如大陆股民所想象那样公正，类似的还有超大农业(行情 论坛)、中国稀土(行情 论坛)，尽管媒体一再质疑，甚至稀土老总也承认造假，香港联交所及证监会也是睁一只眼闭一只眼，要知道“水清无鱼”，联交所本身也是上市公司，也要有经济效益，保持一定量的泡沫有助于活跃股性。

　　话扯远了，我们言归正传，郎顾之争是04年大热点，并由此引发国企改革大讨论，现在看来，高层是支持郎的，表示大型国企停止MBO，理由是现代企业所有权和经营权本来就要分离，这给那些积极主张“国退民进”的经济学家当头一棒，国企私有化符合很多民营企业家或国有老总利益，郎这一搅混让他们很不开心，再加上郎批海尔、批TCL也不太公道，张维迎甚至公开批评郎不厚道。可是，要是看了顾的例子，张维迎、周其仁之流的可能就无话可说了。郎的《七问格林柯尔》一文从研究水平和质量上看确实很一般，因为这些东西以前大家都指出了，但是他的身份引起了媒体关注，也许在这件事上，他也只称得上是那位说了皇帝新装真相的人。令人无法理解的是，这三年多来，顾雏军不但没有进监狱，还攻城拨寨，连续取得了四家国内上市公司控股权，而且还当选央视2003年度经济人物。实在令人感到不可思议。

　　一、顾到底是扭亏明星还是超级骗子？

　　科龙(资讯 行情 论坛)股份(资讯 行情 论坛)02年报出来后，笔者写了篇短文发在《证券市场周刊》03年4月上，原稿贴在视野社区上(《科龙2002年真得扭亏吗》自从格林科尔入主科龙以后，媒体对科龙的赞美可以说在铺天盖地，甚至还有国务院权威部门为其捧场，整天都可以看到科龙扭亏为盈的报道。2003年4月1日，科龙公布了2002年报，实现净利2亿元，从连续巨亏两年到盈利2亿，科龙新掌门人顾雏军对媒体说其意义甚为重大，其一，显示格林科尔入主科龙一年后，科龙发生的革命性变化；其二，显示科龙的低成本战略在竞争中占据明显优势。可是美中不足的是，这份漂亮的扭亏年报被会计师出了保留意见，但由于涉及金额只有1亿元，即使是调减后，也还有1个亿元的净利润，所以，顾雏军同意调账，媒体戏称(科龙)利润24小时下调50%，调减后科龙2002年净利只剩下1亿元。顾称，对于ST科龙来说，1个亿的利润还是2个亿的利润，意义差不多，因为公司2002年的目标就是扭亏为盈，脱掉ST的帽子。他指出，在公司2002年有约1亿元的经营利润这一点上，公司与审计师并不存在什么分歧。可是，笔者分析了该公司2002年报，怀疑事实上ST科龙并没有扭亏，扭亏只是一种会计游戏的结果。

　　科龙2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元；可是到了年报，实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元，谁也不相信科龙2001年下半年会出现近16亿元亏损。导致科龙2001年报出现巨额亏损主要原因之一是科龙新管理层在2001年报净补提减值准备6.35亿元(主要是坏账准备2.04亿元、存货跌价准备1.26亿元、长期投资减值准备0.71亿元)；到了2002年，科龙转销坏账准备0.55亿元、存货跌价准备2.21亿元(已扣除保留意见涉及0.25亿元)、长期投资减值准备0.74亿元，上述转回减值对2002年利润影响数是3.5亿元，也就是说，如果没有减值转回，科龙2002年将出现2.5亿元的亏损(扣除账面利润1亿元)。

单位：万元	2002	2001	转销
坏账准备 ( 应收账款 )	14501	19082	5475
存货跌价准备	11173	32398	22104
长期投资减值准备	7120	14533	7413
合计	32794	66013	34992

　　科龙减值计提令人不可思议，以应收账款及存货为例

单位：万元	2002	2001
账面金额	52204	41172
坏账准备	14051	19082
减值比率	26.92%	46.35%

　　2002年应收账款余额比2001年要多出1.1亿元，但计提的坏账准备却比2001年少0.5亿元，笔者实在不明白这种坏账准备是如何计提的，这些应收账款账龄都不长于3年，为何2001年要提高达46.35%的坏账比例？当然科龙可能会争辩称账龄结构发生改变等因素导致。但是有一点要注意的是，2002年应收票据挂着5.14亿元的商业承兑票据，而这个数据在2001年末只有1.7亿元，由于应收票据不提坏账准备，如果也按2002年26.92%计提坏账准备，则科龙当期利润又会减少0.9亿元。

　　再看，存货跌价准备

单位：万元	2002	2001
账面金额	126005	154982
跌价准备	11173	32398
减值比率	8.87%	20.90%

　　看看，存货跌价比率也从2001年的20.9%降到8.87%，当然科龙可能会争辩，2001年计提较多的跌价损失，那是因为旧货太多，可是从2002年损益表上看，科龙主业毛利率并没有因为清理旧货而下降，反而有很大的上升：

单位：万元	2002	2001
主营收入	487826	472047
主营利润	102545	76583
毛利率	21.02%	16.22%

　　科龙2002年毛利率高达21.02%，如果把2亿的存货跌价准备一起加到主营利润中，科龙2002年毛利率高达25.12%，而2001年只有16.22%，当然科龙可能会辩称：这是成本优势使然，成本优势有这么明显吗？我不知道科龙成本优势来自何方，是不是来自神奇的格林科尔制冷剂？但据说，使用这种神奇的制冷剂，成本更高。而且从关联交易中，也看不到科龙用了多少的格林科尔制冷剂。

　　科龙在2001年时，年报被会计师出了拒绝意见，其中有一个理由是一笔1.6亿元的广告预提费用不能得到会计师确认，尽管当时科龙管理层信誓旦旦称这笔费用是客观存在的，但君有所不知的是，在2002年报中，科龙还是对此作了“重大会计差错”更正，称多提了广告费7968万元。而到了2002年报，反过来了，请看相关的两个科目余额：

单位：万元	2002	2001	增减
预提费用	21108	38973	-17865
预计负债	10503	15736	-5233
合计	31611	54709	-23098

　　这两个科目余额减少与减值准备冲回性质是相似的，由于预提费用、预计负债减少2.3亿元，直接影响2002年报利润2.3亿元，也就是说，如果这两个科目余额保持不变，则科龙又要新增加2.3亿元亏损。那么这两个科目用来核算什么呢？预提费用主要是用来预提安装费、利息费、委外加工费、商业折让、预提广告费、预提运输费、预提仓储费，2002年预提费用比2001年减少1.78亿元主要原因是预提广告费大幅度减少，由2001年的1.77亿元(2001年拒绝意见提到的1.6亿已追溯调整0.8亿元，有0.8亿元包括在1.77亿元内)降到2002年的0.35亿元，众所周知，2002年科龙广告也打得非常猛，笔者不知道2001年是否多提了、2002年是否少提了，由于2001年是拒绝表示意见，后任会计师又不对期初余额发表意见，所以这些东西外人是搞不清楚的。但是预计负债由2001年的1.6亿元降到2002年1.1亿元就相当可疑，因为这是一种质量保证金，不知道为什么2002年少提了0.5亿元，是不是因为新产品质量优于老产品，所以就冲回了？

　　综合考虑以上因素，科龙2002年实际利润应为-5.7亿元，当然，这还是保守估计。因为在2001年报编制时，怀疑科龙还在收入、费用截止上作文章，如推迟确认收入、提前确认费用等，顾雏军就2002年半年报接受记者采访时称，(上半年)1.12亿的利润不是太多，而是太少。2002年上半年就实现净利润1.12亿元，全年只有1亿元，如此推理，科龙下半年岂不是亏损？实际上，在2001年、2002年半年报及年报反复无常背后是科龙业绩已完全受到管理层操控，作为外人，我们可能永远不清楚它真实的业绩是多少，就象格林科尔制冷剂之迷。

单位：亿元	2002
账面利润	1
减值准备调减	-3.5
预计负债调减	-2.3
调整后实际利润	-4.8

　　账面扭亏解决不了实际问题，炒作更是解决不了问题， 对于这样的公司，我们还是防一点，对科龙，我们还是再观察几年吗，路遥知马力，日久见人心!巨亏之后的扭亏往往只有象征意义，没有实质意义，因为太多公司利用各种手法在亏损年度多计亏损，如在损益表上多提减值准备、多计费用、少计收入等手法，在资产负债表上表现为虚减资产、虚增负债，由于会计计量具有极大的弹性，再加上制度设计和业务安排(如三洋科龙涉及到的1.54亿元巨额盈利，怀疑就是一种制度设计和业务安排的结果)，管理层要想操控利润，实在是太轻松了。在这种情况下，投资者不要被表面假象所迷惑，一方面要将这些会计手法产生的盈亏进行剥离，另一方面眼光要放远一点，仅仅根据一年的年报是看不出什么名堂，那就多看几年吧，科龙2000年净亏8.3亿元、2001年净亏15.6亿元、2002年净利1亿元，我们不妨将三年累计起来，对科龙作出一个基本评判是 “近三年累计亏损22.9亿元”。这样，利用盈余手法操纵利润的意图就落空了：你尽可以在年度之间调节盈亏，但总量你无法改变，除非你直接造假，那就不是盈余管理了，而是财务欺诈。而事实上，盈余管理与财务欺诈并没有明显界限，以恶意计提减值准备为例，其实质也是一种财务欺诈，因为它误导了投资者，会计分期的假设还是非常重要的，要不然会计就不需要“配比原则”、“权责发生制”、“资本性支出与收益性支出原则”了，施乐提前确认收入和世通推迟确认费用，可以说是一种盈余管理，一种激进的会计手法，但也可以说是财务欺诈，不是吗？等待施乐的是巨额的民事集团诉讼，连毕马威也跟着倒霉，没有几十个亿美元是消不了这场灾的；至于世通，更不要说了，公司和审计师一起倒台。

　　对于秘密减值准备，财政部早在2000年就发出通知要求“对于多计提的减值准备，应当原渠道冲回”，《会计政策、会计估计变更和会计差错更正》准则再一次强调“企业滥用会计政策、会计估计及其为数及其变更，应当作为重大会计差错予以更正”，科龙新会计师对期初余额出了保留意见，笔者认为，科龙2002年存在巨额的减值和负债冲回，并且对当期损益影响特大，会计师只有在原计提的合理性和正确性可以确认情况下才可以对转回的合理性和正确性予以确认，在会计师不能对期初余额包括减值余额和预计负债余额确认的情况下，会计师对转回的减值和负债同样也不能确认，也就是说，由于会计师无法对科龙3.5亿元减值准备转回和2.3亿预计负债(预提费用)冲回的合理性和正确性进行确认前提下，会计师只能对科龙2002年报发表拒绝表示意见，而不是仅对其中的0.25亿元发表保留意见。当从风险导向审计角度看科龙2002年报审计，笔者也认为应将巨额的减值冲回和预计负债冲回作为审计的重点和高风险点，对于审计的重点和高风险点，必须到得非常有力和充分证据证明不存在重大错报。笔者不知道会计师在无法确认期初余额正确性前提下能取得那些证据证明科龙3.5亿减值准备转回及2.3亿预计负债(预提费用)冲回是正确的？

　　科龙在2个月后来了个澄清公告，公告如下：

　　2003年4月12日，有媒介刊登对本公司2002年年报分析的文章，对本公司2002年度的转销存货跌价准备、转回应收账款坏账准备、转回长期投资减值准备、预提费用余额减少、预计负债余额减少的会计处理提出疑问。

　　本公司对此特别澄清：本公司2002年度财务报告是经有资格的会计师事务所审计及出具并依据适用的会计准则而编制的，除在会计师报告披露的限制以外,本公司2002年年报,经修订的本公司2002年财务报表均真实公平反映公司及其附属公司(“集团”)于2002年底的状况及集团的利润和现金流量。截止目前，本公司无应在会计师报告中披露而未披露的信息。现就有关文章提出的问题澄清如下：

　　一、关于本公司2002年转销存货跌价准备的说明　　　　　　

　　2001年年底本公司有2001年或以前之产成品存货账面余额人民币11.39亿元，此部分存货当时的预计可变现净值为人民币8.64亿元(可变现净值按预计售价扣除相应的销售费用后的金额计算)，按照可变现净值与成本对比计提了存货跌价准备人民币2.75亿元。2002年度，本公司销售的2001年或以前产成品账面余额为人民币8.3亿元，变现得净值(净值按销售收入减相应销售费用计算)人民币6.15亿元，此部分已售出存货所对应的存货跌价准备金额人民币2.002亿元也同时对应结转,另外由于部分产成品报废需冲销存货跌价准备人民币0.0132亿元。同时，本公司加强了在产品及原材料管理，2002年度根据产品的特点重新回用了部分原已计提了准备的某些在产品及原材料，对于不能重新回用的则变卖或报废，此部分积压原材料的减少需转销存货跌价准备准备人民币0.1952亿元。上述各事项共减少存货跌价准备人民币2.2104亿元。综上所述，本公司管理层认为2002年对存货跌价准备的会计处理方法是恰当的，并符合关于计提的相关制度和规定。

　　二、关于本公司2002年转回应收账款坏账准备的说明

　　本公司的应收账款坏账准备政策是依据中国会计准则制定的，2002年度本公司转回坏账准备人民币5500万元，其原因为：(1)本公司对原一家联营公司的应收账款，由于该公司在2001年底已资不抵债，本公司根据其财务状况，认为要回收此应收账款存在着风险，故对此应收账款余额全额计提了坏账准备人民币3705万元； 2002年7月本公司在收取了该联营公司原大股东的赔偿1.54亿元人民币情况下获得了该公司百分之百股权(赔入1.54亿元人民币记入该联营公司的资本公积)，该公司变为本公司的全资子公司，并且其2002年底资产净值为正数，因此，本公司管理层根据2002年的资料，认为其没有回收风险，故转回了原已计提的坏账准备。(2)其他部分的坏账准备减少，是因为本公司采取了有力的应收账款管理制度，使应收账款的账龄结构得到了很好的改善，其中一年以上的应收账款就下降了人民币3067万元。综上所述：本公司管理层认为2002年对坏账准备会计处理是合理的。

　　三、关于本公司2002年长期投资减值准备的说明

　　2000年度，本公司对上述“二、关于本公司2002年转回应收账款坏账准备的说明”中提及的该家联营公司的股权投资，因该联营公司的资产负债表显示其财务状况为资不抵债，所以对其作了长期投资减值准备约人民币0.74亿元。2002年7月本公司在收取了该联营公司原大股东的赔偿1.54亿元人民币情况下获得了该公司百分之百股权(赔入1.54亿元人民币记入该联营公司的资本公积)，该联营公司变成了本公司的全资子公司。股权转让时该联营公司的净资产为人民币1.15亿元，本公司对该联营公司的长期股权投资的账面金额与长期投资减值准备对冲后的借方余额为人民币0.26亿元，股权投资差额为贷方余额人民币0.89亿元，从股权转让之日起按照18.5年(该联营公司的营业执照年限)平均摊销。综上所述，本公司管理层认为2002年度对长期股权投资处理是恰当的，该笔长期投资减值准备并未影响2002年的利润。

　　上述股权转让交易已在本公司2002年年报中详细披露，请参阅年报财务报表附注13。

　　四、关于本公司2002年度预提费用余额的说明。

　　2001年度报告的预提费用余额为人民币3.89亿元，而2002年度报告的预提费用余额为人民币2.11亿元，相差人民币1.78亿元，其原因为：(1)2001年度预提费用人民币3.89亿元，由于其中的0.8亿元人民币是无法确定且不需支付的广告费，已经作前期调整，调整后的2001年度预提费用余额为人民币3.1亿元(见2002年度报告的资产负债表中的已重述的合并年初数)，此调整为追溯2001年度的利润，对2002年度的利润没有影响；(2)本公司于2002年度支付了原计提了费用的广告费人民币0.8亿元，而不会对2002年度的利润产生影响；由于此种广告代理业务不再开展，故针对广告费的预提费用下降是合理的；(3)其他项目的预提费用余额减少人民币1856万元是根据年底各应预提的实际数计算的，其明细情况可参阅本公司2002年度报告内财务报表附注24。

　　本公司在实现民营化改造之后，重点对原来各种内部人为控制及关联交易问题进行了深入的整改。通过整改，在原材料采购、广告宣传、售后服务、管理费用支出等方面引入了名副其实的市场竞争机制，大幅度的降低了成本费用，这是本公司2002年扭亏的主要原因。本公司管理层认为已恰当地预提了2002年度的各项费用。

　　五、关于本公司2002年度预计负债余额的说明。

　　2002年度本公司加强内部管理，取缔了缺乏竞争的行为，开源节支，加强了维修配件的领用制度和完善了维修结算的回访制度，大大减少了维修费结算中存在的漏洞，致使维修费2002年度实际发生额比2001年度的有所下降；由于实际维修费的下降，根据本公司的产品保修三年期计提政策，2002年度维修费拔备相对2001年度减少计提约人民币0.5亿。本公司管理层认为，2002年度预计负债余额的减少是在加强公司内部控制的基础上取得的，不会影响对消费者的保修承诺。

　　本公司董事会重申：本公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》、《信报》和《CHINA DAILY》，请广大投资者以上述报刊披露的信息为准，并注意投资风险。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东科龙(行情 论坛)电器有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年6月26日　

　　科龙的澄清比笔者原文还要长，但这个公告能说明什么？至今，顾雏军一谈到“科龙利润来自计提”说法就生气，说这完全是外行人的话，可笔者无法理解的是，顾的那些招数就能把科龙成本降低25%？顾的拿手好戏就是“成本控制”及“海外拓展”，可这些是真实吗？笔者是持怀疑态度的，可是有人相信，包括我所尊敬的清仪，著名上市公司会计问题专家清议在接受记者采访时说，科龙绝对是一个例外，一年多以前,面对国内会计界人士关于科龙利用资产减值会计手段先制造巨额亏损然后以同样的手段扭亏为盈的指责,清议挺身而出。经过他间接作证,科龙成为国内惟一一例在注册会计师出具保留意见审计报告的情况下成功摘掉ST帽子的上市公司。清仪在发表这些评论时，为何不睁眼看一看科龙盈利年报下的巨额减值转回、预计负债转回呢？清仪有什么证据能证明其巨额资产减值计提及转回都是“公允”的呢？

　　03年年初，笔者曾在一篇文章中写道 ，美国阳光公司(Sunbeam)在邓兰普上台之前，是个正在苦苦挣扎的公司，1996年7月，扭亏高手邓兰普宣布就任阳光光CEO(首席执行官)，当天阳光股价大涨60%，1997年公司出现"明显好转"，股价从宣布雇佣邓兰普前一天的12.50美元，增加到1998年初的52美元。可不久，真相大白，1998年4月3日，公司披露季度亏损，股价猛跌25%到34.63美元。两个月以后，媒体有关公司销售行为的负面报道促使阳光的董事会开始了一项内部调查，最终解雇了邓兰普和CFO(财务总监)，并且大幅纠正了第四季度到1998年第一季度的盈利数字，公司随后按照美国《破产法》申请破产保护，股价跌到2分钱。在2001年5月的公告中，SEC指控从1996年最后一个季度到1998年6月，阳光公司制造了成功重组的假象，以抬高股票价格并提高作为兼并目标的价值。SEC发现公司管理层不适当地制造了3500万美元的重组准备，然后来年释放充作收入 。

　　科龙(000921)2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元；可是到了年报，实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元，谁也不相信科龙2001年下半年会出现近16亿元亏损。导致科龙2001年报出现巨额亏损主要原因之一是科龙新管理层在2001年报净补提减值准备6.35亿元(主要是坏账准备2.04亿元、存货跌价准备1.26亿元、长期投资减值准备0.71亿元)；到了2002年，科龙宣布盈利2个亿(后改为1个亿)，科龙扭亏的背后是2002年科龙转销坏账准备0.55亿元、存货跌价准备2.21亿元(已扣除保留意见涉及0.25亿元)、长期投资减值准备0.74亿元，上述转回减值对2002年利润影响数是3.5亿元，也就是说，如果没有减值转回，科龙2002年将出现2.5亿元的亏损(扣除账面利润1亿元)。

　　二、负价格转让上市公司：地方官员为何对顾如此慷慨？

　　顾这三年来收购了不少上市公司及非上市公司，最近据说还收购了两家欧洲汽配公司，顾还洋洋得意

　　这是不是表明他在侵占欧洲资产。媒体一直在怀疑科龙巨额收购资金从哪里来？郞回答了部分，称其“9亿撬动136亿”，实际动用现金并不很多；最关健的是，很多公司转让价实际上是负的，我们以科龙电器(000921)及美菱电器(资讯 行情 论坛)(000521)为例：

　　科龙股权转让，原大股东不但一分钱都没收到，还倒贴9.12亿元资产：为了清偿大股东占用上市公司12.6亿元资金，容声集团将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，容声集团以其拥有的“科龙、容声、容升”注册商标的专用权的转让价款64400万元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币21339.71万元用于代容声集团归还容声集团欠科龙电器的欠款，交易完成后容声集团对科龙的欠款清偿完成。

　　2003年5月底顾以2.07亿元现金收购美菱电器20.03%的股份，但美菱原大股东付出代价是4.19亿元，据美菱2004年11月27日公告，美菱电器(000521)为优化资产，拟将账面原值为4.19亿元的应收账款，置换公司二股东合肥美菱集团控股有限公司拥有的位于安徽省合肥市经济技术开发区49.1万平方米的土地使用权，土地总地价亦为4.19亿元。

　　各位看官可以发现，科龙及美菱原大股东可都是拿出真金白银给顾的，80万平方米的土地啊！笔者至死也不明白，这些上市公司原大股东为何要作如此赔本买卖？大不了让上市公司破产好了，上市公司不良资产让它永远从地球上消失，为何要这么“老实”全部清偿和置换呢？为何以前不清偿(置换)，等把股权转让给顾以后再清偿(置换)？众所周知，虽然公司与顾在法律上是有区别的，可巨额房地产转给顾控制的上市公司还不是转给顾名下？地方官员没有一个是傻瓜，对顾如此慷慨到底是为了什么？为了地方社会安定、还是为了地方经济发展、还是背后有不可告人的幕后交易？与如此声誉的人打交道，地方官员该担当多大风险，可他们都义无反顾，这到底是为什么？顾为何能一路背着“巨骗”名声登上央视年度经济人物领奖台？这不值得我们反思吗？顾现在控制了上百亿资产，又有很好的上市公司融资平台，所以他现在吹自己最不缺的是钱，是的，单单科龙的账面上就有34.44亿现金(据科龙04年第三季报)，顾现在确实不缺钱，但这34亿元现金是顾创造出来的吗？为何他只花了3亿多资金就控制了科龙上百亿资产(这3亿多现金最终还是流入他手下)？地方官员如此慷公共资产之慨到底是为了什么？

　　三、国内外审计机构相继离顾而去

　　2004年12月29日，美菱电器(000521)、皖美菱B(资讯 行情 论坛)(200521)发布公告称， 公司聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2004年度国内审计机构，而在6个月前，该公司股东大会还通过了续聘华证所为国内审计机构议案；同样场景曾在2003年出现，03年5月公司股东大会通过了续聘罗兵咸永道为国际审计机构议案，但03年报称改聘香港华利信会计师事务所为公司国际审计机构，这家国际审计机构相信国内同行很多是第一次听说。

　　为什么在格林柯尔入主美菱之后，国内外审计机构相继离它而去？以顾雏军风格，当然是希望四大及国内名所审计，这是一个很好的挡箭牌：01年底，顾的“亲生子”格林柯尔(8056，HK)被揭发涉嫌银广夏式欺诈时，顾唯一的抗辩理由就是“公司业绩经安德森审计的”，言下之意是，你不想信我顾某人，难道不相信安德森吗？具有讽刺意味的是，安德森在他说这句话后很快就倒了，但格林柯尔还在。这是格林柯尔上市前后业绩，格林柯尔是2000年7月在香港创业板上市, 格林柯尔超强的盈利能力实在让人羡慕的是。1999年、2000年和2001年，公司毛利率分别为62.62%、81.39%和79.55%，净利润率则为44.34%、73.96%和60.88%。2000年7月格林柯尔在香港创业板募集资金5.36亿元，而1999年至2001年9月底公司累计盈利已高达6.22亿元。这样一家发展速度惊人，盈利能力超强，负债很少的公司单靠自身利润积累就足以支持业务发展。即使有资金缺口，也完全可以通过借贷解决的企业，有必要上市融资吗？这似乎不符合公司融资成本最小化的原则 。

单位：万元

年份	1999	2000	2001	2002	2003	2004.01-09
主营收入	9283	36390	51633	32142	10683	11873
净利润	4116	26912	31434	8268	862	1900
销售净利率	44.34%	73.95%	60.88%	25.72%	8.07%	16.00%

　　顾在大陆可是经营高手，再烂的上市公司到他手上也会“点石成金”，这不，顾在中国收购的四家上市公司2004年全面盈利，科龙电器(000921.SZ)继续盈利，美菱电器(000521.SZ)、亚星客车(资讯 行情 论坛)(600213.SH)同时扭亏为盈，ST襄轴(资讯 行情 论坛)(000678.SZ)也宣布盈利。可是他的亲生子2001底至2002年初业绩受到媒体质疑后，元气大伤，收入由01年最高峰5亿多元降至03年1亿元，净利也从3亿多元减至0.1亿元不到；销售净利率也从最高峰70多个百分点降至10个百分点不到，格林柯尔是否涉嫌造假，可能连外行人都会怀疑，因为外行人无法相信在制冷剂市场没有发生显著改变背景下格林柯尔财务指标有如此大的波动，而且格林柯尔还可以利用关联交易将制冷剂提供给科龙及美菱使用背景下业绩出现如此大的下滑，令人难以置信，对2002年的替换收入下降，格林柯尔的解释是收购科龙，导致公司被媒体广泛质疑，因此收入下降。可奇怪的是，在公司声誉受损，业务滑坡时，分销业务却较2001年大幅增长157%，该业务在红火的2001年确是负增长。不过好景不长，2003年分销业务也开始大幅下降，跌幅远大于替换业务，高达82%。到2004年9月，分销业务收入竟然跌至可怜的73万元。2003年，公司还曾委托科龙向1050家加盟店收取158万加盟费，2004年仅实现分销收入73万元 。我们不禁产生疑问，顾要真是经营高手，为何自己亲生子都没照顾好？也许有一种理由可以解释，那就是以前的业绩真得是假的。

　　香港格林柯尔2000年7月上市，募集资金7000万美元，这是顾拿到真实一笔巨额资金。顾是海归派，中国人，媒体一直怀疑顾1995年创办的天津格林柯尔公司5000万美元注册资金以及近四年数十亿元收购资金从何而来，实际上，可以换个角度想想，这5000万美元出资真实吗？国家工商总局是否该专项调查一下顾控制下的私人公司实际出资情况，查明顾是否虚假出资、抽逃出资；中国银监会是否应该在全国性范围内对顾控制下关联企业贷款情况作个专项调查，查明格林柯尔系在中国金融机构贷款总额，据顾声称，他收购资金是有国际背景的，收购资金都是私人资金，但这些说法有多少可信度？笔者最担心的是顾通过虚报巨额注册资本的私人公司从金融机构诈取巨额的贷款，又用这些贷款进行下一次融资，因为这种诈骗需要拆东墙补西墙，它需要通过不停的并购扩大其融资平台，才能使骗术不被揭开。德隆出事后，据说窟窿在百亿元左右，格林柯尔一旦倒下，也会涉及数百亿元损失及数十万名员工，我们为什么不花一点小钱调查一下真相？当然，也许这一切都是多疑，但也让相关机构及股民放心。

　　美菱电器(000521)这几年来事实是一直亏损，如果加上美菱此次置换出去4亿多元应收账款潜亏以及4亿多关联方占用资金潜亏，美菱电器近五年来已连续亏损近10亿元(美菱03年末还有8.4亿元的净资产)，但在会计游戏下，捣成一年巨亏、下一年微利局面，2000年微利552万元，01年巨亏3.5亿元，02年又微利811万元，03年又报出1.97亿元亏损,04年预盈1,000-2,000万元之间，也是微利；如果此时CPA给美菱04年报盈利年报发表干净意见，是不是很有压力？这种典型的利润操纵不但四大受不了，连国内所也受不了，而且关健的是关联方占用上市公司4亿多元资金，03年底美菱发布一个公告称要以关联方房地产抵债，但事到如今，这个问题并没有解决，但03年报并未对该笔巨额应收款项提取减值准备，根据公司其它应收款坏账 “2-3年的按其余额的70%计提，3年以上的按其余额的100%计提”政策，这4亿多元的占用资金账龄都是2年以上，关联方提供的担保只有800万元，尽管董事会已拿出资产置换方案，但迄今未实施，类似的例子曾在湘酒鬼(资讯 行情 论坛)03年报出现，湘酒鬼最后以补提减值准备告终，笔者认为，美菱电器对该事项会计处理要作重大会计差错调整，补提数亿元减值准备，资产置换后按非货币性交易事项处理，但这不影响04年业绩，因为是追溯调整。

　　现代风险导向审计一个基本精神是审计重心前移，审计范围拓宽，CPA在作重大错报风险分析时，要把更多时间花在账外，CPA除了询问管理当局和对财务报告负有责任的人员外，还应当考虑询问生产人员、销售人员、内部审计人员等其他人员，并考虑询问不同层级的雇员，以获取对识别重大错报风险有用的信息。格林柯尔系大陆四家上市公司最大审计风险是成本虚减及海外市场销售收益虚增，笔者分析了很多关于科龙民营业成功报道，基本认为顾在成本控制上也没有独门暗器，只是常规的一些成本控制方法，如全球采购、费用控制等，但就这样其成本同比降低高达25%，有的产品成本甚至超过50%，这是非常可疑的，要么是其虚增产量、摊薄单位成本；要么是部分采购成本不入账；要么是部分成本费用不恰当延期，如资本化或亏损年度提前确认或推迟确认等；当然也可能是真实的。此外，科龙主营急剧增长与长虹、德隆一样，主要是靠海外销售，海外销售这块货款是否能收回、是否虚构销售收入以及货款真实来源都是审计重点。审计师对相关行业应相当熟悉并熟悉海外市场，长虹当年海外收入急剧增长，其发言人刘海中还大卖关子称涉及商业秘密，拒绝透露更多细节，担心日美商业间谍窃听，事后发现长虹海外销售收入急剧增长不过给APEX贴牌加工，做了不到10亿美元销售结果贴近2亿多。科龙海外这块收入急剧增长也要十分关注，海外销售造假成本低(不交增值税)，又难以审计，历来是中国上市公司造假重点和CPA审计重点。

　　没有金钢钻就别揽瓷器活，格林柯尔系下上市公司重大错报风险极高，当然重大错报风险极高并不表明一定造假，对此类公司审计就要有错推定，只有搜集到充分证据排除造假嫌疑时，才能发表干净意见。没有高超的审计专业水平及舞弊侦查能力，尤其是没有相关的行业审计专长，就要慎重考虑能否胜任格林柯尔系审计。尽管从德隆系及鸿仪系出事CPA并未被追究责任来看，即使格林柯尔倒了，也不一定会连累到CPA，但再过几年，一旦证券民事诉讼制度真正落到实处，今天收入100万元，明天可能要吐出1个亿。国内外审计机构离去也间接揭示了格林柯尔系审计风险极高，总之，君子不立危墙之下，我们要向华证致敬。

　　四、德勤为何无法揭穿格林柯尔神话

　　德勤并购中国本土最大会计师事务所无疑是2004年中国CPA业界最大新闻，尽管业内担心丧失经济话语权，但好象事已定局。天要下雨，娘要嫁人，Let it be。但德勤猴年不顺，这不，香港廉政公署在04年11月底“虎山行”行动中指控创维主席黄宏生涉嫌行贿德勤一级合伙人郑建中，伪造会计记录，以达到在港上市的目的，该名会计师涉嫌收取利益，即获得创维聘任为行政人员以及公司认股权，作为协助公司上市的报酬，据报道，2004年7月，郑建中出任创维数码(行情 论坛)首席财务官，同年9月成为创维数码的执行董事，创维方面给出的酬劳是一年250万港币，外加2000万股票认购权。这是一颗已被引爆的地雷，德勤与格林柯尔系关系更令人感到担忧。

　　顾雏军控制下的格林柯尔(08056.HK)2000年7月上市，上市会计师是安达信；科龙在顾雏军接手之前，核数师也是安达信；众所周知，安达信倒了之后，香港及大陆的安达信交入普华永道，一般来说，安达信的业务也跟入普华永道，可事实是，这两家公司的审计机构后来都换成德勤；最有意思的是，普华永道原来也是皖美菱B(200521)审计机构，可是，顾雏军一入主之后，普华永道就辞职了。这是否说明普华永道已深感顾控制下的格林柯尔系上市公司审计风险极高？还是出于其他原因？

　　最近，新浪财经相继发表了两篇署名为黄昕的质疑格林柯尔的文章：《格林柯尔异数》 及《格林柯尔神话 相信还是质疑》，文中分析认为，格林柯尔制冷剂替换工程收入是按客户空调系统所用电费的10%收费。具体计算公式为：空调额定功率×每度电费×24×30×月数×10%。根据格林柯尔年报披露，2000年有125个客户，替换工程收入为3.18亿，2000年平均则为254万。254万是平均每个客户8个月电费的10%，即客户一个月的电费为317.5万，按照全国28家电力企业上网电费的平均价每度电0.42元计算，这相当于每月耗电756万度。再除以30×24小时，每个客户的中央空调每小时耗电1万多度。2000年，28家电力上市公司的平均每小时发电才42万度。也就是说，为了满足这254家公司的用电，需要6家电力上市公司专门为这些客户发电。2001年，公司前5大客户收入占总收入的14.8%，即7642万元，即使扣除当年全部分销收入3960万元，还有3682万元，则平均每个客户替换收入736.4万元，由此，可推算出这些客户的中央空调每小时耗电2.9万度。按照国际酒店耗电管理标准，拥有1753间客房的北京友谊宾馆，每小时满负荷用电总量(所有电器用电)也不超过2000度。中国似乎还没有超过8765间客房的酒店，即使有，其中央空调的用电量也达不到每小时1万多度。

　　更荒唐的是，格林柯尔制冷剂由天津格林柯尔工厂独家生产，由上市公司使用和独家分销。2000年公司向天津工厂采购制冷剂11240万元，而在业务大幅增长50%的2001年，采购额反而降至7070万元，却预付了相当于当年实际采购量3倍的采购款，并在2002年完成23002万元的采购。截至到2004年9月，格林柯尔已有21个月，再未向天津工厂采购过一分钱的制冷剂。从存货变化看，这些制冷剂确实难以消化。2003年存货仅减少2885万元，2004上半年也只减少了1020万元，还余11972万元。如此难以消化，当初为何大量采购？甚至预付款！不知制冷剂有没有保质期？也不知会计师是否实地盘点过存货？已知的是，格林柯尔的会计师安达信因为给安然做假账，倒闭了！也不知天津工厂的产能到底有多大？怎样应付如此巨大的突击采购？更不知天津工厂是如何渡过这没有任何订单的21个月的？

　　文章最后认为，神话是一种谎言，特点是假大空，诸多情节违背常识。创造神话就是精心编制谎言，神话的创造者就是说谎者。辨别神话并不难，有点常识就行。

　　本来有香港德勤把关，我们无疑会相信格林柯尔业绩，因为与蓝田股份相比，格林柯尔审计无疑是容易得多了，电费单可是电力公司开出的，再从进账单核实收入的真实来源，要核实格林柯尔收入是否真实并不难，我们相信德勤也一定实施必要的审计程序，可是为什么会出现这种违背常识的现象呢？如果格林柯尔造假，那么他的手法比蓝田更低劣，因为蓝田鱼塘造假相对不好侦破。

　　我们再回顾一下发生在上世纪80年代华尔街著名的ZZZZ best财务欺诈案案，该公司主业是保险复原工程，但事后证明，这些工程全部是虚构的，国会议员小组委员会在调查报告中指出，会计师在审计ZZZZ best财务报表时，忽略了十大红旗警讯：

　　1、保险修建工程合同中所列示的金额大得令人难以置信

　　2、公司的保险修建工程价值几百万美元，这个数字超过了当时全美国所有修建工程的价值总额

　　3、在那些所谓的合同中，根本就没有写明被保险人姓名、保险公司的名称和工程地址

　　4、那些合同是由一张张单页的约组成的，其中没有附工程规格和分类的详细说明，不象通常和习惯上的修建业务工程合同的格式　

　　5、实际上，所有的合同都是与同一方签订的

　　6、大部分的合同都是在发行股票之前，即时签发的

　　7、合同中规定了付给Z公司或明克本人的报酬，而没有规定应付给投保人的款项或投保人与Z公司共同应得的款项，此与同行业的实务惯例相背

　　8、合同中规定，工程报酬是由保险公司调解员支付给Z公司的，而不是由保险公司直接支付给投保人或者修建工程的承包商，这与同类企业中的一般做法相违背

　　9、Z公司报告的保险修建业务的毛利，大大超过了一般修建业务的水平

　　10、Z公司的内部控制十分不严密。

　　ZZZZ best十大警讯对格林柯尔审计具有十分重要的指导作用，不知道德勤会计师对制冷剂替换市场是否有深入了解？是否能看懂节能测试报告？是否到现场了解过格林柯尔的客户？是否了解同行业的毛利水平？是否清楚格林柯尔客户真得使用了格林柯尔制冷剂？格林柯尔制冷剂节能水平到底如何？

　　面对铺天盖地的质疑，德勤岿然不动，不知道德勤是否心中有数？德勤，不会再出现第二个郑建中吧？

附： 格林柯尔系审计机构名单

公司	境内 CPA	国际 CPA
格林柯尔(8056.HK)	-	香港德勤
科龙电器(000921.SZ,0921.SZ)	德勤华永	香港德勤
美菱电器(000521.SZ,200521.SZ)	深圳鹏城	香港华利信
亚星客车(600213.SH)	江苏天衡	N/A
ST襄轴(000678.SH)	中勤万信	N/A

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