王吉舟：2个人缘何决定2.7万人的命运

　　最近，证券市场又发生一起丑闻，伊利股份(资讯 行情 论坛)董事长郑俊怀等5个主要管理者，“涉嫌挪用巨额公款”被有关部门拘捕。

　　这笔款项被郑俊怀们涉嫌拿去做什么了呢？原来，被涉嫌拿去做MBO了，MBO，是个时髦的英文词，全文叫Management Buy Out。翻译成中文可以叫“管理层买断”，就是公司的管理层出钱买下自己公司的一部分或者全部的股份，这个事情无可非议。可是，这里边有 个前提，就是“管理层买断”需要的钱，要是管理层自己的，比如你积攒的储蓄，你借贷的钱，都可以，但是，如果这笔钱是管理层从上市公司帐上划来的，又没有经过公告和公司股东的批准，那就是违法了，哪怕是曲线的，也难逃其纠，这实际上等于监守自盗。

　　打个比方，上市公司好比金库，上市公司股东是金库的主人，上市公司管理层是金库主人聘来的看门人，结果，看门人利用自己掌管钥匙的权力，把金库里边的钱拿出去了，把钱转了一圈转到了自己的户头下，然后看门人就摇身一变，成了大款，大款买下仓库，就变成仓库的新主人了，所以说，看门人的行为等于监守自盗。

　　所以我们看到，伊利股份董事长郑俊怀涉嫌挪用了公司的钱，去为自己搞MBO，是个很严重的问题，终于搞到自己被刑拘了，还牵连进来了几乎所有的管理人员，包括分管财务、会计、证券工作的他的左膀右臂。

　　那么，我们看一下伊利股份现在的股东结构，就可以恍然大悟，原来，这家公司是个股份相当分散的公司，金信信托只掌握了14%的股份，就成了第一大股东，而且，坊间传闻金信信托正是那个帮助看门人把金库里的钱转了一圈的神秘机构，而且，第二、第三、第四大股东不是金信信托的下属基金就是伊利高管层亲属注册的公司，真是一看吓一跳，看来，事实上，看门人早已经成了金库的主人了。而伊利的真正大股东——27000名占有总股本66%的流通股股东，也就是我们最近以来天天讲、夜夜讲的需要被重点保护的那群投资者，显然，这一次又充当了倒霉鬼的角色。金库其实是他们的，但是他们的金库就这么稀里糊涂的已经被看门人买了去。

　　我们不禁要问，故事的主角，董事长郑俊怀和副董事长杨贵琴怎么有这么大的权力转移挪用这么巨额的资金，虽然他们现在东窗事发被刑事拘留，但是，造成的损失，无疑最终还是要由27000名投资者去承受的，他们2个人怎么就左右了27000人的财产命运了呢？

　　可能，这个问题又要涉及一个老声常谈的话题：“上市公司建立健全法人治理结构”，什么叫法人治理结构？通俗的讲，就是股东们说了算，投资者说了算。公司的最高管理层，也要经过股东大会批准才能走马上任，但是，通过伊利的案例，我们可以看出，所谓的伊利“股东大会”，只是金信信托和少数管理层亲属公司的一言堂，距离27000人，太遥远了。

　　所以，2个人决定27000人命运的一出闹剧上演了，可惜最后闹剧变成了悲剧。

　　更加有趣的是，这些人被抓起来后，当地政府派入了工作组，另一个副董事长和总经理，似乎因为以前他们不算看门人，因此没有卷入这出闹剧，现在，他们成了金库的新看门人，而金库的主人——前四大股东，因为都卷入了案件，而集体消失，因此，伊利原来的所谓“股东大会”已经人去楼空。

　　那其他的27000人怎么办呢？现在的答案是：这2个新人，因为他们身家清白，没有监守自盗的记录，因此，他们现在是新的金库看门人了，27000人的财产以后就由他们2位保管。

　　一句话，MBO闹剧结束后，未来看来还是2个人决定27000人的命运，他们会不会犯和郑俊怀与杨桂琴同样的错误，我们目前不得而知，但是，这2个人的未来和27000人的财产命运看来依然联系不大，依然十分遥远。

　　无论郑俊怀挪用了多少资金，毫无疑问，这些资金的大部分权益是属于占总股份65.9%的流通股东的——伊利股份累计募集的资金总额高达8亿元。因此，郑挪用的公司公款，可以说，与流通股东的权益息息相关，而伊利由于“MBO事变”所造成的股份价格剧烈波动和公司未来经营发展的徒增不确定性，更是直接关系到全体流通股股东的钱包。

　　那么，面临如此重大的投资风险，流通股东的权益得不到有效的保证，无疑是令人心痛的，毫无疑问，伊利的公司治理结构缺陷，并不是唯一的，我国的1300多家上市公司，相当部分还是属于“一言堂”治理模式，公司股东，尤其是流通股东，作为贡献最大、损失最多、数量最众的一个群体，缺乏代言人，丧失话语权，在伊利“MBO事变”中表现的淋漓尽致。

　　也许，公司的新管理层和当地政府，可以声称正在保障投资者权益，然而，事实上，如果公司治理结构没有根本性的调整，新的公司管理层迟早会发育成为另一个“一言堂”，毕竟只有管理自己的钱，才会最用心、最负责，然而广大伊利流通股东的真金白银，恐怕继续要无奈的“委托”他人保护了。

　　显然，与郑俊怀关系密切的人物，现在无一例外都在拘留中，而在伊利“独董风波”中公然与郑俊怀唱对台戏投票支持俞伯伟的总经理潘刚和代表当地政府利益的副董事长李云卿，接管了公司经营权。

附一：“MBO事变”前后的伊利集团内部权力结构对比表
人  物	职  务	事变后命运
郑俊怀	董事长兼首席执行官	刑拘
杨桂琴	副董事长兼首席知识官	刑拘
李云卿	副董事长	主持董事会
潘  刚	董事、总经理	全面负责企业经营
张显著	董事会秘书兼财务总监	刑拘
李永平	证券事务代表	刑拘
陈  彦	董事	负责信息披露及兼任证券事务代表
郭顺喜	董事	刑拘
杨  贵	监事会主席	主持监事会并兼主持党委工作
资料来源：上海交易所上市公司数据与公告

　　附二：有临时股东大会召集资格的各方目前行为状态统计表

　　《公司法》第一百零四条和证监会相关规定指出，以下人士可以提议召开临时股东大会：

　　(一)持有公司股份百分之十以上的股东；

　　(二)董事会或董事长；

　　(三)监事会；

　　(四)独立董事。

　　为什么没有人召集临时股东大会？让我们逐一分析：

　　1、董事会

　　法定临时股东大会的召集人：董事会，在MBO事件中已经严重减员，事件的当事方：原负责人已经纷纷被拘；原董事会的残余力量恰好构成了新的高管层：新高管层是MBO事变的既得利益者，既然已经控制了企业的形势，还召集股东大会做什么？他们是没有必要召集临时股东大会的。

　　2、监事会

　　法定临时股东大会的另一方召集人：监事会，也是由伊利管理层组成的，监事会主席已经成为实际控制公司形势的主要公司高管之一，监事会同样遇到了董事会面临的问题。

　　3、大股东

　　法定临时股东大会的第三方召集人：持股超过10%的股东，就更加有意思了。

　　首先，让我们看一下“MBO事变”之前伊利的前5大股东结构。

排名	股东	持股数量	持股比例	股份性质
1	金信信托	5605万股	14.33%	社会法人股
2	启元投资	1715万股	4.38%	社会法人股
3	博时基金	1289万股	3.3%	流通股
4	华世商贸	844万股	2.16%	社会法人股
5	同益基金	763万股	1.95%	流通股

　　金信信托单方持有14.33%的股份，可以独立召集临时股东大会，但是，金信恰好就处在此次MBO事变的旋涡核心：大量的怀疑目光，正指向金信信托，有报道指金信信托就是郑俊怀此次MBO的股份代持人，金信于2004年4月受让呼和浩特市政府持有的伊利法人股所支付的2.8亿元资金，恰好与伊利2004年1月前后打入其控股子公司牧泉元兴饲料有限公司的2.8亿元现金等值，如果此类指控属实，那么这次金信的麻烦恐怕不小，无论是不是知情，他们毕竟在事实上起到了帮助郑俊怀洗钱的作用。

　　所以，金信信托如此低调，不足为奇，金信信托此时一定希望全世界都忘记自己的存在。

　　而第三大股东——博时基金，持有的股份并不足以单独召集临时股东大会，它的大股东，正好也是金信信托，那当然也可以理解博时基金选择低调的原因。

　　而第二大股东与第四大股东：启元投资与华世商贸，就是由此次被拘留的高管组建的MBO的直接实体，无疑目前他们已经处于瘫痪状态，而且他们的持股数量也不足够单独召集临时股东大会。

　　因此，几乎全部的前五大股东，都是“泥菩萨过河，自身难保”，让他们站出来召集临时股东大会或者征集投票权，无异痴人说梦。

　　4、独立董事

　　自“独董风波”之后的伊利独立董事，一来，刚刚就任，可以声称自己对公司复杂的形势还一无所知；二来，他们都是郑俊怀控制董事会时期安排的，郑出事后，更加没有必要在这个关键时候“代表中小股东”的权益召集股东大会前来趟混水。

　　因此，面临如此重大的事件，伊利股份就上演了一出股东大会人间蒸发的奇观，保护中小投资者又成了一场“泡影”。

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