上交所顾斌：要规范和遏制并购重组四大不良问题|顾斌|上交所|并购重组_新浪财经

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　　界面新闻

　　“估值过高”、“炒壳”、“利益输送”和“市值管理手段”，在11月9日的第三届中国并购高峰论坛上，上海证券交易所发行上市中心执行经理顾斌指出当下并购重组过程中出现的四大问题。他表示，“这些问题也是证监会这些年一直想要规范和遏制的不良因素。”

　　首先，估值过高。顾斌表示，近几年上市并购标的估值在逐年上升，表现出来的是公司商誉在财务报表上持续增加。“2016年报统计整个商誉是将近1万亿，既有一些估值的原因，也为上市公司日后经营埋下隐患，有一些上市公司并购标的过高，影响了上市公司的净利润”。

　　第二，要防止炒壳。“这是一直防治的重点，这些年来壳的价值不断提升，对于借壳的重组行为，加强了审核和监管，包括交易所和证监会对重组方案的审核。”顾斌指出。

　　第三，要防止利益输送行为。顾斌表示，关联股东和关联高管的利益输送，有一些突击入股要去监管。

　　第四，是市值管理的手段。“有一些条件不具备的情况下，打着市值管理的旗号也要作为重点防御的行为”。

　　在监管方向上，顾斌指出上市公司在重大资产重组时还存在一些信息披露方面的问题，主要有三种。首先，披露时遗漏重要信息，比如说一些交易的重要条款、交易价格、关联关系以及标的资产关键信息遗漏。第二，信息有效性不足，表现为业务与经营模式披露不到位，对于一些收入过程中的风险揭示不足。第三，财务信息披露较为简单，“有一些方案的文件制作很粗糙”。

　　不少上市公司在进行重大资产重组时，会收到交易所的关注问询函。对此，顾斌也详细透露了交易所在审核重大资产重组时的关注重点。

　　顾斌表示，交易所会对估值和业绩补偿特别关注，“特别要关注高估值和高阈值的合理性”。同时对于配套募集资金有要求，对于认购的对象要穿透至是否影响公司的控制权。

　　对于标的资产，一是看行业是不是跟上市公司有相关性，二是看经营模式是否有关联，资产权属、突击入股以及会计处理是否有风险，还有整个经营的合法合规性。

　　对于跨境并购，还会有一些特殊要求。“对于收购资金来源、财务报告情况、包括会计准则的差异、收购以后会不会带来客户流失、控制权怎么转移、未来分红政策差异，还有当地地缘信息披露，是否存在和境外股东分手费以及境外政府部门的审批这些问题都是必须要关注”。

　　“同时，要披露一些交易失败的风险以及未来整合的风险，这些都是我们要详细向公司询问的。”顾斌表示，为了防止内幕交易，要加强对于内幕信息的管理和内幕信息人的报备要求。

　　在重大重组并购形式上，顾斌指出，产业并购成为目前上市公司的主流并购形式。“产业并购所占并购重组的比重，从2006年开始的不到10%，上升到了2016年的87.47%”。

　　此外，并购资产重组金额呈逐年上升态势，国有企业改革持续活跃，跨界并购新兴行业增多。“2016年年报显示，创业公司特别是创业板有一半的利润来自外延企业”。

　　在并购执行方面，顾斌表示，当下现金并购比例在上升。超过100亿元交易重组的金额案例也在增加。在并购方案中，会更重视收购双方利益的平衡，并出现很多形式上的创新。“特别是在盈利补偿以及超额奖励上的创新，既有约束又有激励”。近两年的并购中更多地出现了PE和VC的身影，他们的出现大大加速了并购的促成。