交易所问询函直击上市公司年报疑点

　　交易所问询函直击上市公司年报疑点

　　中国证券报

　　□本报实习记者 王兴亮 记者 徐金忠

　　截至目前，沪深交易所共向上市公司发出33份与2016年年报有关的问询函，公司过往关联交易以及并购重组中的业绩预测成为关注焦点。业内人士表示，问询函给上市公司敲响警钟，并购重组中对业绩预测夸海口、借关联交易侵占上市公司利益等行为将被遏制。监管正遵循排隐患、防风险的思路持续推进，力促公司规范运作、信息披露合规。

　　关注关联交易

　　截至6日，上交所对安泰集团、赤天化、西藏旅游等10家上市公司的年报发出问询函，深交所对露笑科技、*ST易桥、华塑控股、恒天海龙等23家上市公司的年报发出问询函。问询函的关注点包括关联交易、应收账款处理、计提商誉减值、并购重组置入资产的业绩表现、对外投资项目的收益等。

　　以上交所对安泰集团的问询函为例，共提出16个问题，涉及关联方经营性欠款情况、关联方资金占用情况、债务重组情况、关联交易情况、关联担保情况、资金短缺情况、存货变动、跌价损失等内容。在上交所对彩虹股份、广泽股份等公司的年报问询中，关联交易情况也是重点涉及的问题。

　　深交所对*ST冀装年报的问询函重点关注关联交易情况。去年，*ST冀装前五大客户销售额占年销售总额约85.76%，其中对关联方的销售额占总销售额比例为77.77%，客户高度集中且关联销售占比较高。深交所要求公司就此情形是否合理、是否存在业务严重依赖关联方的风险进行说明。此外，深交所在对\*ST河化、威华股份的年报问询函也关注关联方资金往来、资金占用等问题。

　　瑞华会计师事务所人士表示，在上市公司年报等定期报告中，关联交易的审计、监管一直是重点。究其原因，上市公司关联交易在交易定价公允性、交易资金预收应收、关联交易坏账计提等方面存在可以“活动”的空间，部分上市公司与关联方在关联交易上可能形成“共谋”，通过不正当手段调节上市公司的营收表现。

　　追问并购重组业绩预测

　　上市公司近年掀起并购重组、对外投资浪潮，交易所对此密切关注。

　　上交所对南威软件年报的问询函重点关注公司对外投资情况。问询函指出，上市以来，公司发生多起对外投资事项，先后设立多家子公司及并购基金，近年来涉足5大新业态，但因新兴业态尚处于初期投入阶段，新兴业态公司亏损对本年归属于上市公司股东的净利润的影响额为-643.10万元。上交所关注公司对外投资的风险控制措施及相关对外投资是否谨慎。此外，上交所对赤天化、鹏起科技等公司置入资产的业绩预测、商誉减值风险等提出了问询。

　　再以*ST江化为例，公司去年完成对宁波浙铁大风化工的收购工作，当年浙铁大风实现净利润3039.48万元，与重大资产重组评估报告中预测的8026.64万元差异较大。深交所在问询函中要求*ST江化补充披露差异较大的原因，并披露浙铁大风与宁波浙铁江宁化工有限公司之间的内部交易情况及定价方式，说明交易定价是否公允。此外，深交所还对英洛华、华塑控股等公司置入资产的业绩预测也进行了监管问询。

　　业内人士表示，并购重组、对外投资带来的业绩预测不达标、大幅计提商誉减值等是监管部门重点关注的问题。对于部分可以判断带有主观恶意、借并购重组“掏空”上市公司的行为，交易所将予以公开谴责等处分乃至处罚。对一些并购业绩承诺远不达标、引起纠纷的案例，监管部门对相关方提起诉讼将持支持态度。

　　督促公司规范运作

　　业内人士表示，监管部门力图从行业发展、公司经营、财务会计、合规运作等多角度、全方位进行监管问询，督促上市公司年报充分、到位地披露财务和非财务信息，这给上市公司敲响警钟，试图以夸海口的业绩承诺来推进并购重组、借关联交易侵占上市公司利益等行为将被遏制。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，这种监管导向对引导上市公司规范运作、帮助投资者理性决策有良好的促进作用。上市公司应更加注重业绩成长，少玩“歪门邪道”；投资者会更加注重公司基本面，更加关注价值投资。

　　业内人士表示，对于年报中存在的问题，沪深交易所将从严监管，一追到底。去年，上交所和深交所分别发出130份和152份年报事后监管问询函，预计今年将继续加大监管力度。