证监会办公厅扶贫办关于IPO扶贫政策答疑

　　来源：广深港法律智库

　　2016年9月9日，《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》中关于IPO扶贫政策的原文：“对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。”

　　2016年9月29日，证监会办公厅扶贫办以培训的形式，明确了下述六大问题：

　　01

　　问：贫苦县被摘帽是否影响政策的连续性？

　　答：贫困县脱贫摘帽后也可以延续，不影响执行，但注册地必须在贫困县，纳税一定要在贫困县（泰山注：这个摘帽划断问题是泰山之前一直关心的，即若注册地或主要生产经营地的贫困县在IPO过程中被摘帽，是否可继续适用“即报即审、审过即发”政策，是否能以取得IPO申报正式受理函作为是否适用新政的划断的时间点（即申报前被摘帽不适用，申报后被摘帽仍适用），看来这个担心可以放下了）。

　　02

　　问：变更注册地需要向证监会申报哪些资料？

　　答：后续提交资料和清单（泰山注：估计细则出来后有明细文件要求）。

　　03

　　问：生产地与注册地分离可否？

　　答：不可。信息管理技术人员都要在，需要观念先进、管理技术优势人才的全面帮扶，而不需要仅有注册地的空壳公司，一定要起到脱贫的实效。证监会将出台实施细则，相关各方一定要读文件原文，领会实质精神（泰山注：这个解答似乎与原文的要求不同，之前业内关于IPO扶持政策的讨论很大程度上基于生产地与注册地的分离，税源转移、IPO合规证明的开具等难点也是基于该问题的讨论，还是等待证监会后续的细则吧）。

　　04

　　问：贫苦县上市公司再融资有无支持政策？

　　答：受理贫困县上市公司再融资会单设人员进行审核，不会单独设通道（泰山注：原记录者表示该内容没有完全听清，泰山还是希望相关上市公司的“优先安排加快审核”能落到实处，这也是对IPO扶贫政策的重要延伸）。

　　05

　　问：生产经营时限的“最近一年”如何理解？

　　答：要求为整个会计年度而不是12个月，即（欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库）若2017年申报IPO，要求2016年1月1日起注册在贫苦县，财政补贴不能算，分公司不能算（泰山注：总公司设在非贫困县、分公司设在贫困县，利用其“汇总计算并缴纳企业所得税”的总分公司形式，解决生产地与注册地分离状态下对注册地企业所得税高额要求的这种内部架构将被禁用）。

　　06

　　问：贫苦地区到底多少个县？

　　答：共832个。具体名单参见本文尾部。

　　2016年9月9日傍晚，证监会发布了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（简称《意见》），中心思想之一是对贫困地区企业首次公开发行股票、新三板挂牌、发行债券、并购重组等开辟绿色通道，就IPO而言，政策导向是“对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用‘即报即审、审过即发’政策”。从昨晚到现在，各种相关信息和讨论一直在持续刷屏中。

　　能争取加快多少时间？迁址在经济上划算吗？如何操作？有哪些风险点？832个贫困县具体的名单？泰山提一些个人的观点，抛砖引玉。

　　1、能争取加快多少时间？

　　IPO周期可加速2.5年，包括2年在会审核期+0.5年过会领批文等待期，但申报前的整改辅导期的时间是不能省的，特别是对于贫困县土生土长的企业，规范及经营业绩达到IPO申报标准的前置周期可能更长些。

　　2、迁址在经济上划算吗？

　　对5年以上成长性不明朗的，特别是周期性行业拟IPO的，经济上尤其划算。简要论证如下：假设5年一周期，若前面规范三四年，意味着排队审核时企业盈利的表现在下行，按现在审核过会难度增大至少50%。乘势头好，马上迁址，基本过会。过会概率加大50%，上市与非上市公司市值差4倍算，则搬迁收益是2倍公司现在的估值！而搬迁成本估计用不了太多。

　　且相比借壳的股份大额摊薄和高额的壳费，对于迫切想取得上市资质的企业来说，迁址的经济划算层面更不是一点半点了。

　　3、如何操作？

　　（1）“原地原产型”的拟IPO企业，即注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，各投行可迅速通过各地发改委、金融局、上市办等机构，找名单，扫项目，争取尽快落地。

　　（2）“原地异产型”的拟IPO企业，即注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于 2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，将相关政策通报各投行拟IPO客户，有迁址意向的，各投行协助其与地方政府沟通，承诺主要生产地不变且募投仍投向原生产地，争取尽快落实可行性名单和跟进机制。

　　（3）对于尚在培育期的拟IPO企业指导其“设壳”，是否可考虑其实际控制人在后附名单中的贫困县设立壳公司，并搭建自然人-法人股东-壳公司的三层持股架构，为后期可能的符合特殊性税务处理的同一控制合并操作做好准备？时机成熟时，可以做同一控制下的企业合并，通过搭建控股型架构，使得贫困县的企业单元成为上市体系的发行人主体。

　　值得注意的是，证监会官网明确表示，证监会各部门、系统各单位正在根据《意见》制定相关的实施细则，建议各利益主体不必过于心急，做好相关研究和规划，待实施细则出台后再进入实质性的操作层面。

　　4、有哪些风险点？

　　（1）原注册地政府的强烈反弹。注册满三年或者一年交所得税2000万这条件好像不容易，如果不是真的土生土长的企业，否则一个年净利润8000万以上的企业搬家，原注册地的政府、税务等岂能坐视不理？

　　（2）西藏在2015年开始享受该绿色通道政策，真正迁址的应该不多，泰山见到的注册地为西藏的新申报IPO企业很少。

　　（3）为了扶贫攻坚仗，而不惜放劣币的可能性不大，会里严控IPO质量的门槛不会轻易降低，尤其是贫困县的农业企业们。

　　5、832个贫困县具体的名单？

　　《意见》中的“国务院扶贫开发领导小组确定的国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县”参见以下列表：