定增募集资金运用存五大问题 证监会新增两大窗口指导

　　澎湃新闻记者 唐莹莹

　　监管部门相关负责人指出，让大股东直接参与定增认购的主要目的是增加透明度。

　　近日，证监会组织召开保荐机构专题培训，对再融资审核相关政策作了讲解，其中包括非公开发行中的短线交易、认购资金来源核查等。

　　其中，培训会上新增两大窗口指导：

　　一是公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购；

　　二是募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。

　　增加非公开发行透明度

　　监管部门相关负责人指出，让大股东直接参与定增认购的主要目的是增加透明度。

　　而对于已披露的预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，则应按以下方式予以规范：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购份额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日。也就是说，改变认购方式，更改预案，但不需要调价。

　　有投行人士向澎湃新闻解释，大股东不能通过资管计划或有限合伙的形式参与认购的意义其一在于避免存在结构化的安排；其二能限制非公开发行的投资者，更利于监管；其三，意在降杠杆。

　　“举个例子，以往，如果大股东需要10亿资金来认购股份，但是其自有资金只有5亿，大股东可以通过资管或合伙人来募集，一方面相当于以更低的自有资金认购了更多股份；另一方面就是通过结构化的产品，投资者变多了，不容易监管。”上述投行人士续指，第三，减少结构化的产品也等于降杠杆，“稍一些套路，多引导资金进行实业投资”。

　　要求未公开发行募集资金明确投向

　　对于募集资金的运用上，培训会上明确，不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　监管部门相关负责人表示，在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行，可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资品种（如可转债），均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。

　　据监管部门相关负责人指出，对于目前募集资金的运用上，存在以下几个问题：

　　1，部分上市公司轻主业；重短期股价，轻长期业绩；重市值管理，轻可行研究。募集资金投资（募投）项目的选择随波逐流。

　　2，募投项目用于并购资金池等，没有确定的用途。

　　3，募投项目的内容披露的背景信息很多，但缺少结合公司具体情况的信息披露，具体的投资内容和商业模式不详；

　　4，将自有资金进行的重大收购或投资，与本次非公开发行进行人为割裂；

　　5，在发行部与上市部之间进行政策套利。

　　而本次指导对于募投项目的监管理念就在于：投资实体经济，融资规模合理，有明确的投向。证监会明确，未来非公开发行募集资金需明确：募投项目的投资构成、投资进度、募集资金的使用进度、投资主体（如控股或全资子公司），以及募投项目的经营模式及盈利模式。

　　上述投行人士表示，募投项目的实施主体要明确，因为这关系到项目盈利后如何分红，以及保证上市公司利益。

　　此外，培训会上还要求，对于再融资的财务资料应及时更新：尚未提交发审会的，季报如果未发生重大不利变化，不需报送书面核查报告；半年报、年报，无论是否发生重大不利变化，均应报送补充核查报告，并更新材料。

　　已通过发审会的，公开发行需要根据年报和半年报情况更新募集说明书、报送会后事项文件；定期报告发生亏损或业绩同比下降30%以上的，需要报送补充核查报告等会后事项文件。评估报告应在有效期内。