你以为跨界定增被全面叫停了？其实并没有

　　两周前，一则证监会已叫停涉及互联网金融、游戏、影视、虚拟现实四行业上市公司跨界定增的消息刷爆了所有投资者的朋友圈，即便后来证监会在新闻发布会上澄清再融资和并购重组政策没有任何变化，但市场对于并购重组可能存在的监管红线并没有放松预期。

　　不过，从近期证监会并购重组审核的情况来看，传闻中的“一刀切”叫停跨界定增的情况并没有出现，有投行人士表示，当前监管对于跨界定增并非全面叫停，而是采取“一事一议”的原则，对于容易被热炒的概念标的资产从严审核。

　　跨界定增并非全部叫停

　　上周五，利欧股份、升华拜克的跨界重组均获得证监会审核通过，这打破了此前市场上有关四大行业跨界定增被叫停的传闻。

　　利欧股份此前发布的公告显示，利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权。据了解，智趣广告主要为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务，主要客户群体集中于互联网游戏行业，而利欧股份目前主业为微、小型水泵和园林机械制造和销售，2014年起涉足数字营销领域。

　　这一宗跨界并购在5月政策尚未明朗的关键时期吸引着市场的眼球。5月20日，利欧股份并购重组有条件过会，在证监会的审核意见中，并购重组委要求利欧股份结合标的公司2016年1-4月业绩实现情况，补充披露2016-2018年业绩预测的合理性。

　　中投证券分析师张镭表示，利欧股份定增顺利过会，打消了市场疑虑，近期市场对跨界并购担忧颇多，即使并购监管趋严，行业龙头通过横向的拓展、纵向的整合以加强产业布局的收购是企业做大做强的重要路径，也是营销行业成长的必经之路。

　　而就在同一天，升华拜克重组也获得了证监会通过，这进一步给出了明确的答案。升华拜克此前公告称，拟收购炎龙科技。炎龙科技是成都一家网络游戏开发商和代理商，升华拜克主营新型农药、兽药。证监会对升华拜克采取有条件放行，主要的审核意见为，升华拜克需补充披露上市公司实际控制人履行足额认购本次配套融资承诺及保证控制权稳定的具体措施，以及补充披露本次重组后上市公司战略规划、管理架构安排及整合风险等。

　　一位专门做并购重组项目的投行人士表示，当前对于跨界并购的监管确实在收紧，但并不是“一刀切”，而是“一事一议”，根据具体的标的情况和上市公司信披情况进行考量。总体来看，一方面对于信息披露充分的且并购重组标的定价和发展前景较为好的易获得监管层放行；另一方面，互联网金融的重组项目基本叫停了，重组标的有明显炒作特征的且成长性较差的被并购重组委拦在门外的几率很大。

　　审核风向稍有变化

　　不像利欧股份、升华拜克那么幸运，三联商社的跨界并购就被并购重组委拦在了门外，该公司欲通过收购德景电子100%股权，转型成为智能手机研发制造商，并且剥离传统主业家电零售。三联商社公布的重组预案显示，德景电子2013-2014年、2015年前三季度扣非后净利润分别为1239万元、3179万元和2232万元，并承诺2016-2018年扣非后净利润不低于6000万元、8000万元和1亿元。

　　至于为何否决三联商社的重组申请，证监会给出的理由是，“标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的规定。”

　　“重组标的的成长性是并购重组委关注的关键点之一，三联商社被否与此有很大的关系。”上述投行人士指出，从近期并购重组委的审核意见来看，重组标的的合规合法性以及未来盈利状况、定价合理程度都是问询重点，同时，上市公司并购标的未来协同发展的问题不能再含糊描述，信息披露必须详尽充分。

　　这在多家上市公司并购重组被有条件放行的审核问询中均有所体现。其中，海立美达被要求披露本次交易完成后上市公司控制权未发生变化的理由及保障控制权稳定的具体措施；哈投股份被要求补充披露重组交易对方在取得标的公司股权之日起两年内未处分的原因，及是否符合《商业银行法》规定；众信旅游被要求补充披露前后两次估值差异较大的原因和合理性，并解释交易价格较评估值溢价的原因；七星电子被要求补充披露政府补助对上市公司的影响，和应对未获补助的措施。

　　“详尽的信息披露，以及定价的合理性要求，都是监管层预防忽悠式重组的措施。”该投行人士指出，要避免资金脱实向虚，就需在审核的时候严加把关。申万宏源的研报也指出，近期对于跨界虚拟经济并购重组和相关再融资的审核标准趋严，或意味着并购重组审核的监管风向有所变化：从全面鼓励并购重组、提升审核效率向不同行业并购重组区别对待转变。

　　此外，也有一些企业因不符合当前监管规则而主动终止跨界重组。大连友谊本月18日宣布终止涉及互联网金融相关资产的重大资产重组，该公司表示，鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化，并考虑到截至目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件，无法按照相关规定召开董事会并发布召开股东大会的通知。

　　无独有偶，金瑞矿业也于本月20日宣布因盈利未达标而终止收购成都魔方，此前，栖霞建设也因不符合监管新规而弃购河北银行3.71亿股股份。“跨界重组审核趋严，必须要有足够的说服力，否则企业很难过并购重组委那一关。”上述投行人士表示。