证券时报记者 程丹

　　昨日，证监会[微博]就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。除借壳上市和发行股份之外，上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可。

　　具体来看，修订内容主要包括：第一，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，此外，取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

　　第二，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。一是拓宽定价区间。定价区间可以在董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折；二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制。同时，增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。

　　第三，完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止“绕道上市”，并明确创业板上市公司不允许借壳上市。

　　第四，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。

　　第五，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。

　　第六，丰富要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任。在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择，收购人可以根据自身需求选择保证形式，有助于降低要约收购成本。

　　第七，明确分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。在大幅减少事前行政审批的同时，为引导并购重组活动规范运作、防止出现监管真空，在明确分类审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责、限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任等方面做了进一步要求，明确规定涉嫌违法违规的单位和个人在案件调查结论明确前不得转让所持股份。

　　邓舸指出，为保证《重组办法》、《收购办法》的顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改。邓舸强调，证监会将进一步加大对并购重组违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵的行为依法予以严惩。（更多报道见A2版）

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