新增主动退市和重大违法公司强制退市规定

　　○增加7种主动退市情形规定

　　○新增欺诈发行和重大信息披露违法行为强制退市规定

　　○暂停重大违法公司相关主体股份转让

　　○调整重新上市的相关安排，实施新老划断

　　○明确“20个交易日低于2000人”为反映股权分布状况的退市指标

　　上海证券交易所[微博]4日发布了修订后的《股票上市规则(2014年修订)》征求意见稿(以下简称“《上市规则》”)，新增主动退市和重大违法公司强制退市等有关情形的规定。

　　这是落实中国证监会[微博]《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》(以下简称“《意见》”)的配套措施。

　　上交所[微博]介绍说，《上市规则》的修订主要涵盖以下几个方面：

　　一是增加了7种主动退市情形的规定。在《上市规则》第十四章中单独增设一节“主动退市”，增加了相关规定，涉及股东大会决议主动撤回股票交易，要约收购导致不符合上市条件，因新设合并或吸收合并注销主体资格，股东大会决议解散公司等情形。同时，明确了主动退市公司内部决策程序和信息披露的规定，特别要求相关公司“按照不同时点分阶段披露自愿退市进展，重点披露退市的相关投资者保护措施及退市后的配套安排”。此外，还增加了关于主动退市申请与决定程序的规定。

　　二是新增欺诈发行重大违法行为和重大信息披露违法行为强制退市有关规定，涉及该等公司的股票退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等制度安排。当触及相关条件时，上交所将对公司股票实施退市风险警示，公司股票继续交易30个交易日，之后予以暂停上市。暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安机关决定之日起的一年内，上交所将作出终止其股票上市交易的决定。同时，就重大违法行为暂停上市公司的恢复上市，新增了三类情形的规定，并明确重大违法行为退市适用《上市规则》现行相关程序。

　　三是暂停重大违法公司相关主体股份转让。《意见》针对重大违法公司的相关责任主体规定了限制减持股份的情形，《上市规则》据此新增了相关规定，一是要求相关主体应当遵守其在首次公开发行、再融资、重大资产重组等作出的有关暂停转让股份公开承诺；二是明确相关主体在收到中国证监会立案调查通知后，即不得再行转让股份的义务。

　　四是调整关于重新上市的相关安排，实施新老划断。《上市规则》明确，重新上市的条件在主要指标方面与IPO条件等同，主动退市公司财务指标可从退市前连续计算。《意见》生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定，过渡期为《上市规则》生效起36个月。

　　五是明确“20个交易日低于2000人”为反映股权分布状况的退市指标。根据《意见》，证券交易所应当制定基于单一股东最低持股量及股东人数最低要求等能够动态反映股权分布状况的退市指标。对此，《上市规则》将“上市公司持股人数连续20个交易日低于2000人”规定为退市指标。对于该项新增市场化退市指标的具体实施程序和信息披露要求，上交所拟参照《上市规则》关于“收盘价低于股票面值”强制退市情形的规定执行。

　　上交所有关业务负责人强调，上述制度安排自《上市规则》发布之日起生效。修订后的上市规则发布后，上市公司因重大违法行为被行政处罚或移送公安机关的，均应适用强制退市的相关规定。因此，“这对于《意见》生效前已经被稽查立案，但尚未结案的公司，影响较大，需及早警示风险。后期上交所将排查沪市已立案未结案公司，并按照修订后的规则要求及时予以风险揭示。

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