上市公司重组审批：须建立董事信托及赔偿制度
每经记者 王一鸣
3月24日下午，中国政府网发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(以下简称《意见》)。在国资改革步入深水区背景下，A股市场近期连续大涨，显示各方对政策的期待。
据新华网报道，工信部总工程师朱宏任在解读《意见》时表示，我国产业结构不合理，兼并重组仍面临审批环节多、时间长、跨地区跨所有制兼并困难、税收负担重、融资难等问题。新出台的《意见》主要着眼于优化政策环境，破除这些障碍。
《每日经济新闻》记者注意到，《意见》主要分为九大部分，在第二部分 “加快推进审批制度改革”中明确指出，要优化企业兼并重组相关审批流程，“推行并联式审批，避免互为前置条件”。
再提并购重组分类审核
3月24日，中国政府网发布了《意见》。分析人士普遍认为，对应到资本市场，《意见》中指出的“取消下放部分审批事项”和“简化审批程序”两大内容力度颇大。
对于取消下放部分审批事项，其中值得关注的是“取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)”。
对此，华东一位券商投行人士对《每日经济新闻》记者表示，上述举措目的是鼓励市场化行为。因为按此前重大资产重组标准，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到上市公司总资产、净资产或主营业务的50%，均需上报证监会[微博]审批，现在则不再需要。
他同时指出，本次针对的是以现金购买资产的方式，以此方式进行的重组无需上报，但如上市公司涉及发行股份购买资产则不包含在内，而这正是并购重组中最常见的方式，按照证券法相关规定，发行股份购买资产还须报证监会[微博]审批。
在《意见》的“简化审批程序”部分，此前被监管部门多次吹风的“并联式审批”终于落地。《意见》规定，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。上述投行人士对记者解释了并联式审批的含义：假设一个上市公司涉及到收购国有股的资产注入方案，之前(串联式审批)需要国资委[微博]批复同意国有股转让，若涉及反垄断还需经商务部审批，最后才是证监会审批。而现在则是三类审批同时进行，无疑将进一步提高审核效率。
3月1日，证监会发言人曾表示，在并联式审批机制实施后，证监会未来拟不再以反垄断、对外投资、外资审查作为并购重组行政许可的前置条件。
记者注意到，除并联式审批外，此前证监会提出的一些部门性质的措施及期待，在国务院《意见》中也得到明确。比如2013年9月13日证监会曾表示，自当年10月8日起，实施并购重组审核分道制，而本次 《意见》中表示：实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。
兼并非关联方不再强制业绩承诺
记者注意到，《意见》首次提出研究推进定向权证作为兼并重组支付方式，并提出要改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。此外，《意见》还表示，要“对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。”
上海一位券商并购业内人士认为，“监管部门放开权利的大方向是很正确的，但也需要有所警惕。”即在行政审批放开之后，不排除部分上市公司董事会存在乱作为以及不作为的情形，从而出现侵害中小股东利益的情况，“因为上市公司究竟是否需要进行重大投资、并购重组，身为局外人的一般投资者通常很难作出判断，但作为专业人士的董事们应当明白。”
因此，该人士建议，“这就需要有效建立起上市公司自我约束机制。遏制类似情况出现的最直接手段就是落实全体董事的信托责任及赔偿制度。”他进一步阐释道：“以董事信托责任为核心的自我约束机制，是董事会的核心责任，在此背景下，一旦支持该项并购重组行为的董事们存在失职行为，那么相关人员需承担责任。”
专家：更多地方将制定细则
分析人士认为，最近正值政策密集出台期，A股市场本周连续反弹，显示出各方对政策的期待。
昨日，中国企业研究院首席研究员李锦向《每日经济新闻》记者指出，随着国企改革的深化，本次《意见》的下发，将打破原有兼并过程中的种种困局，从跨所有制重组、跨地区重组以及企业与地方政府的关系等多方面作出规定，其中还包括税收处置、土地、职工安置等政策进一步完善，从而有利于创造出推动兼并重组、混合所有制的生长环境。
记者注意到，《意见》指出，要“消除跨地区兼并重组障碍，如清理市场分割、地区封锁等限制。同时还要放宽民营资本市场准入，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域，推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。
据《每日经济新闻》记者了解，在地方政府层面，自2013年12月17日上海公布了“国资国企改革20条”之后，已有广东、重庆等近十个省市部署了国企改革路径。至本周一，天津出台了国资改革22条，近日湖南亦推出国企改革30条。
在企业层面，中石油、中海油、宝钢集团、中国海运集团等多家大型央企近期已相继成立深化改革领导小组，推进改革事宜，资本市场上国企改革概念股也轮番表现。
李锦预计，国务院上述《意见》的出台将促使更多地方政府制定相关细则，加速企业兼并重组和国资国企改革进程。
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