保荐制度再变革(2)

　　“杀手”审核委员

　　随着证监会发行审核制度的完善，新组成的发审委工作变得非常透明。于是就有了被称为“杀手审核委员”的出现，再牛的保荐人，要想在发审委员面前蒙混过关，都变得更艰难了。

　　问题颇多的2007年度，主要发审委员是2007年5月至2008年4月底的第九届发审委，这一届发审委共召开发审委会议218次，审核公司共413家，通过发审委会议的公司共354家，通过率为85.71%，未通过发审委会议的公司共58家，否决率为14.04%。发审委会议召开次数、审核企业家数分别比第八届发审委增加82次会议和171家企业，分别增长了60.29%和70.66%。发审委专职委员平均每人参会104次，审核企业申请文件137家。兼职委员平均每人参加发审委会议19次，审核企业申请文件36家。

　　证监会发行部反复强调，发审委是专家审核制度，发审委中绝大部分都是中国注册会计师协会、中华全国律师协会、中国资产评估协会和有关单位向证监会推荐的，这些发审委委员以专业能力参加工作，以职业生涯和社会责任意识显示诚信，发审委的工作增强了审核工作中执行“三公”原则的力度，增强了上市企业公开资料的公信力。在具体的审核过程之中，任何一个环节都会遇到专业的审核委员，如发审委要审核保荐人等中介机构出具的材料和意见书，审核证监会职能部门出具的初审意见，这种制约作用对相关机构的违规行为和不尽职有威慑，尤其是否决率比较大的证券公司以及保荐人，也会成为重点审核的对象。这样一来对发行监管质量和水平的提升有十分积极的意义。

　　有一名发审委员叫吕苏阳，在审核否决的统计过程之中，这位“杀手级”的发审委员否决了26家企业的首发跟再融资，否决率达到72%。吕苏阳是浙江天健会计师事务所合伙人、副总经理、高级会计师、中注协破产专业指导委员会委员，经办过浙商证券、浙江国投、成都证券、百大集团等诸多金融公司以及上市公司的会计审计业务。也就是说，无论哪一类型的公司首发还是增发，在吕苏阳面前都必须踏踏实实做好功课。

　　与吕苏阳经常搭档的白延春在一年之中否决的发行申请超过20家以上。白延春是金杜律师事务所创始合伙人，在加入金杜律师事务所之前，曾担任加拿大Stikeman Elliott律师行中国法律顾问、中国环球律师事务所律师，这位获得美国斯坦福大学法律硕士学位的律师主办了多个大型企业的上市及收购兼并项目、代理了几十家公司的股票境内外首次发行工作。

　　吕苏阳跟白彦春联手否决的河南辉煌科技股份有限公司(下称“河南辉煌”)发行申请就是一个典型。河南辉煌原定募集资金五个项目，经审核有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。其中“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得也存在重大不确定性;同时，“无线机车调度系统和监控系统”虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。两人联手否决的还有新松电器、长青农化、华创电子、富源化工等多家企业，这些发行申请中包括财务、法律、主营业务等等方面问题。

　　作为学者，发审委委员吴晓求在年度审核中否决率达到12%，虽然否决的都是首发企业，但是吴晓求对再融资却有颇多的看法，认为证监会就再融资的审核规则应该修改，尤其是对再融资资金用途、项目可行性、回报率、融资合理性的审核，特别是对融资规模，有必要限定更加明确的标准。比如再融资规模不能超过净资本、净资产的50%，涉及重大资产重组、收购的，不得超过净资本100%等，这些都应该进一步明确，而证监会对保荐人也可以根据明细标准进行标准化约束。