证监会修订3项公开发行证券公司信息披露规则(4)

　　第六节　母公司财务报表有关项目附注

　　第三十三条 母公司财务报表有关项目包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益等项目。营业收入、营业成本应按主营业务种类分别披露，其他项目应参照上述相应项目的要求加以注释。

　　第七节　资产证券化业务的会计处理

　　第三十四条 公司应根据《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第23号――金融资产转移》，披露金融资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理。涉及非金融资产的资产证券化业务，参照《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第23号――金融资产转移》的有关规定，披露资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理。同时，应详细说明资产证券化业务的破产隔离条款。

　　第三十五条 公司作为发起机构对特定目的主体具有控制权的，或者虽然不具有控制权但实质上承担其风险的，应当披露特定目的主体名称及主要财务信息。对作为证券化标的资产的金融工具，应说明公司是否转移了与该金融工具所有权有关的几乎所有风险和报酬，并说明该金融工具是全部还是部分符合终止确认条件。按公允价值计量时，说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术及依据。

　　第八节　关联方关系及其交易

　　第三十六条 公司应按企业会计准则和中国证监会的相关规定，说明其关联方的认定标准。公司应披露关联方的组织机构代码。

　　第三十七条 关联方关系及其交易，除按关联方披露准则及其有关规定进行披露外，还应披露各类关联交易占公司全部同类交易的金额比例。

　　第九节　股份支付

　　第三十八条 公司应披露本期授予、行权和失效的各项权益工具总额；期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限。

　　第三十九条 以权益结算的股份支付的，应披露授予日权益工具公允价值的确定方法；等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法。本期估计与上期估计有重大差异的，应说明原因。公司还应披露资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额。

　　第四十条 以现金结算的股份支付的，应披露公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法。公司应披露负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额。

　　第四十一条 公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付而确认的费用总额，以及以股份支付换取的职工服务总额、其他服务总额。

　　第四十二条 公司对股份支付进行修改的，应披露修改原因、主要修改条款。

　　第十节　或有事项

　　第四十三条 或有负债应按未决诉讼或仲裁形成的或有负债、对外提供担保形成的或有负债、其他或有负债(不包括极小可能导致经济利益流出公司的或有负债)等分项披露该事项形成的原因、预计产生的财务影响(如无法预计，应说明理由)、获得补偿的可能性。

　　第四十四条 说明预计负债的期初余额、期末余额和本期变动情况及本期确认的预期补偿金额。必要时，披露可能导致预计负债最佳估计数发生变化的各种因素。

　　第四十五条 如果公司没有需要在财务报表附注中说明的或有事项，也应予以说明。

　　第十一节　承诺事项

　　第四十六条 对于资产负债表日存在的重大承诺事项，应在财务报表附注中按已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出、已签订的正在或准备履行的大额发包合同、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响、已签订的正在或准备履行的并购协议、已签订的正在或准备履行的重组计划、其他重大财务承诺等分项说明其存在的原因和金额。

　　第四十七条 公司应说明前期承诺的履行情况。如果公司没有需要说明的承诺事项，也应予以说明。

　　第十二节　资产负债表日后事项

　　第四十八条 公司应按有关资产负债表日后事项准则的规定，说明资产负债表日后股票和债券的发行、对一个公司的巨额投资、协商中的并购或重组计划、一年内实施的重大经营战略调整、金额重大的债务重组、自然灾害导致的资产损失以及外汇

汇率发生较大变动等非调整事项的内容，估计对财务状况、经营成果的影响；如无法做出估计，应说明其原因。

　　第十三节　其他重要事项

　　第四十九条 非货币性资产交换、债务重组、股份支付、企业合并、租赁、金融工具、现金流量表应按相关企业会计准则和中国证监会的有关规定进行披露。

　　第五十条 报告期内发生资产置换、转让及出售行为的公司，应专项披露资产置换的详细情况，包括资产账面价值、转让金额、转让原因以及对公司财务状况、经营成果的影响等。

　　第五十一条 政府补助有附加性限制条件的，应同时披露附加性限制条件。对政府补助限定了用途及会计处理的，也应做出说明。

　　第五十二条 其他对投资者决策有影响的重要事项，应分项说明。

　　第四章　补充资料

　　第五十三条 按照有关规定需要披露境内、境外财务报告差异的公司，应按以下格式编制净资产、净利润的差异调节表(以国际财务报告准则为例)，说明按境内、外会计准则计算的报告期末净资产和报告期净利润的差异原因。

　　净资产 净利润

　　按国际财务报告准则

　　1.

　　2.

　　……

　　按《企业会计准则》

　　编制合并报表的公司，按照上述格式编制合并净资产、合并净利润的差异调节表。

　　对已经境外审计机构审计的数据进行差异比较的，应注明该境外机构的名称。

　　第五十四条 按照中国证监会有关信息披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益。

　　第五十五条 金额异常或年度间变动异常的报表项目(如两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的)、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目，应说明该项目的具体情况及变动原因。

　　第五章 附则

　　第五十六条 本规定自发布之日起施行。

 

 

　　公开发行证券公司信息披露编报规则第9号

　　――净资产收益率和每股收益的计算及披露

　　(2007年修订)

　　第一条 为规范公开发行证券公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，真实反映公司的盈利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。

　　第二条 公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。

　　第三条 公司编制以上报告时，应以如下表格形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。

报告期利润	净资产收益率		每股收益
	全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　第四条 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

　　全面摊薄净资产收益率=P÷E

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

　　公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

　　第五条 加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　第六条 基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益=P÷S

　　S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　第七条 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

　　在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×（1-所得税率)]/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　第八条 公司在编制比较财务数据时，上期净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算。公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程，摘要可省略计算过程。

　　第九条 公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。

　　第十条 本规则自发布之日起施行。

 

 

　　公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号

　　――非经常性损益

　　(2007年修订)

　　背景

　　为准确考核上市公司、拟上市公司(以下简称公司)的经营、盈利能力，我会在相关融资法规及多项信息披露规范中使用了“非经常性损益”的概念。2001年4月25日中国证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》，对非经常性损益的含义和内容作了较为清晰的界定，并于2004年1月15日对部分内容做出修订。目前，财政部已正式颁布了企业会计准则及应用指南(以下简称“新会计准则”)，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。结合新会计准则中相关规定的变化，我们相应对非经常性损益做出了修订。

　　问题

　　何为非经常性损益？它包括哪些项目？

　　解答

　　一、非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

　　二、非经常性损益应包括以下项目：

　　(一)非流动资产处置损益；

　　(二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；

　　(三)计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；

　　(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；

　　(五)企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；

　　(六)非货币性资产交换损益；

　　(七)委托投资损益；

　　(八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

　　(九)债务重组损益；

　　(十)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

　　(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

　　(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

　　(十三)与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；

　　(十四)除上述各项之外的其他营业外收支净额；

　　(十五)中国证监会认定的其他非经常性损益项目。

　　三、公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。

　　四、注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。

　　

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