证监会修订3项公开发行证券公司信息披露规则(2)

第三章 财务报表附注

　　第十三条 公司应按照有关企业会计准则和本规定的要求，编制和披露财务报表附注。公司编制和披露附注时应遵循重要性原则。

　　第十四条 财务报表附注应当对财务报表中相关数据涉及的交易、事项做出真实、完整、明晰的说明。

　　第一节　公司的基本情况

　　第十五条 首次公开发行证券的公司应简述公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务、主业变更、公司的基本组织架构等。

　　首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足3年的，应说明设立为股份有限公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益(或股东权益)变动情况。

　　第十六条 上市公司披露定期报告时至少应简述公司历史沿革、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务等。公司在报告期间内主营业务发生变更的，应予以说明。　

　　第二节　会计政策、会计估计和前期差错

　　第十七条 公司应着重说明编制财务报告所采用的重要会计政策和会计估计变更的内容和原因，及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。公司应说明前期重大会计差错的性质、累计影响数和财务报表中各个比较期间受影响的项目名称和更正金额，无法进行追溯重述的，应说明该事实和原因，及对前期差错开始进行更正的时点和对更正时点财务状况或本期经营成果的影响。　

　　第十八条 公司应根据《企业会计准则第30号――财务报表列报》等相关准则要求，披露报告期内采用的重要会计政策和会计估计。同时，按本规定要求并结合公司实际进行披露：

　　(一)遵循企业会计准则的声明。　

　　(二)财务报表的编制基础。

　　(三)会计期间。　

　　(四)记账本位币。若记账本位币为人民币以外的其他货币的，说明选定记账本位币的考虑因素及折算成人民币时的折算方法。

　　(五)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性。　

　　(六)编制现金流量表时现金等价物的确定标准。

　　(七)发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法，以及汇兑损益的处理方法。

　　(八)金融资产的分类方法；金融工具的确认依据和计量方法；金融资产转移的确认依据和计量方法；主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法。

　　金融负债的分类方法；主要金融负债公允价值的确定方法。

　　本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。

　　披露承担

　　(九)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。

　　(十)存货分类依据；发出存货的计价方法；确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法；存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊销方法。

　　(十一)投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，应披露该项会计政策选择的依据，包括投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的合理证据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值进行估计的证据；同时说明对投资性房地产的公允价值进行估计时涉及的关键假设和主要不确定因素。

　　(十二)固定资产的确认条件、分类、折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率。如存在闲置固定资产应说明其认定标准、折旧方法。认定融资租赁的依据，融资租入固定资产的计价方法、折旧方法。

　　(十三)在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点。

　　(十四)生物资产的确定标准、分类，各类生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法和减值准备计提方法。采用公允价值计量生物资产的，应披露采用公允价值的依据。

　　(十五)无形资产的计价方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果；划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准。

　　(十六)除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法。

　　(十七)资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据；计提应收款项坏账准备、存货跌价准备依据，计提可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产减值的依据。

　　(十八)长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据。

　　(十九)借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法。

　　计算各项利息费用时利率的确定方法，采用实际利率计算利息费用的，说明实际利率的计算过程。

　　(二十)股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；确认可行权权益工具最佳估计的依据。

　　(二十一)销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法。按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定完工进度的方法；公司确认让渡资产使用权收入的依据；建造合同的结果能够可靠估计的依据和确定合同完工进度的方法。　

　　(二十二)确认递延所得税资产的依据。

　　(二十三)编制合并报表时，合并范围发生变更的理由。

　　(二十四)公司年金计划的主要内容及重大变化。

　　(二十五)金融资产转移、非金融资产证券化业务的主要会计处理方法。

　　(二十六)公司应说明被套期项目、对应的套期工具、指定该套期关系的会计期间，以及套期有效性评价方法。

　　第三节　税项

　　第十九条 按税种分项说明报告期执行的法定税率。

　　各分公司、分厂异地独立缴纳所得税的，应说明各分公司、分厂执行的所得税税率。本期内所得税税率的变化、税率优惠政策，若税率、税率优惠政策较上期没有发生变化，也应说明。

　　第二十条 存在各税种的税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关的批准文件。享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。

　　第四节　企业合并及合并财务报表　

　　第二十一条 公司应披露其所控制的境内外重要子公司的全称、注册地、业务性质、注册资本、经营范围以及本公司期末对其实际投资额、实质上构成对子公司的净投资的余额、持股比例和表决权比例等。对于通过企业合并取得的子公司，应分别“通过同一控制下的企业合并取得的子公司”和“通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”两大类别做上述披露。

　　第二十二条 对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。

　　第二十三条 公司报告期内合并范围如发生变更的，应当披露变更原因，并披露报告期内新纳入合并范围公司以及报告期内不再纳入合并范围公司的净资产和净利润。

　　第二十四条 说明属于“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人。本期发生同一控制下企业合并的，应披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。

　　第二十五条 披露非同一控制下企业合并中商誉(负商誉)的金额和确定方法。若发生非同一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司的，应说明购买日或出售日的确定方法。同时，还应说明相关交易公允价值的确定方法。

　　第二十六条 报告期内发生吸收合并的，应披露其主要资产、负债项目的入账价值确定方法。对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入时，应披露相关的会计处理。

　　第二十七条 分别列示各个重要子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。

　　第二十八条 合并报表中包含境外经营实体时，应披露各主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表折算差额的处理方法。

　　第五节　财务报表项目附注的要求

　　第二十九条 编制合并财务报表的公司，应按照本规定对合并财务报表项目进行注释，还应对母公司财务报表的主要项目进行注释。

　　第三十条 对资产负债表中的资产、负债项目，注释最近期间的期末、期初比较数据，所有者权益(或股东权益)项目、利润表和现金流量表项目应按照比较财务报表逐期列示并说明各期重要数据变动情况。因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目，应在其附注中充分披露。

　　第三十一条 以外币标示的货币资金、应收款项、应付款项、预收款项和预付款项等，应列示其原币金额以及折算汇率。

　　第三十二条 具体的报表项目应按以下要求进行注释：

　　(一)按现金、银行存款、其他货币资金分别列示货币资金情况。因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明。

　　(二)交易性金融资产分别交易性债券投资、交易性权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产、衍生金融资产等类别，披露其期初公允价值和期末公允价值。

　　应说明交易性金融资产投资变现是否存在重大限制，以及相应原因。

　　(三)列示应收票据的种类、金额。已用于质押的应收票据，应单独列示出票单位、出票日期、到期日、金额等重要事项。充分披露有追索权的票据背书、以票据为标的资产的资产证券化安排。因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据，按票据的出票单位、出票日期、到期日、金额等重要事项进行逐项披露，或者合并披露此类票据总额、到期日区间。

　　(四)分项列示1年以上应收未收的应收股利、应收利息金额，对其中金额较大的，应分别被投资单位或投资项目说明每项应收股利未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判断；分别贷款单位说明每项应收利息未收回的原因和对相关款项是否发生减值所作的判断。

　　(五)分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。

　　对应收款项应说明如下事项：

　　1、单项金额重大的应收款项，应单独说明其计提的比例及其理由；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应说明确定该组合的依据；

　　2、以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项，应说明其原因，原估计坏账准备计提比例的理由，以及原估计坏账准备计提比例的合理性；

　　3、本年度实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露；

　　4、应收款项中如有持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款，应予以说明，并单独列示；如无此类欠款，也应予以说明；

　　5、金额较大的其他应收款项，应说明其性质或内容；

　　6、列示金额(按欠款方合并后的金额)位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的欠款年限、占应收账款总额或其他应收款总额的比例。

　　7、应收关联方款项占应收款项总额的比例。

　　8、不符合终止确认条件的应收款项的转移，应在附注中单独列示其金额。

　　9、以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排。

　　(六)应按不同账龄列示预付账款余额及各账龄余额占预付账款总额的比例。账龄超过1年的重要预付账款，应逐项说明未及时结算的原因。

　　预付账款中如有预付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项，应单独列示。金额较大的预付账款(占期末预付账款总额的30%及以上)，应说明其性质和内容。　

　　若各会计期间的期末预付账款余额比上期期末预付账款余额增加或减少超过30%或预付账款期末余额超过资产总额的10%的，应说明其原因。

　　(七)对属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具，应分项披露其金额。

　　(八)分项列示存货期初、期末金额及对应的跌价准备，披露计提存货跌价准备的依据及本期转回存货跌价准备的原因、本期转回金额占该项存货期末余额的比例。存货期末余额含有借款费用资本化金额的，应予披露。

　　(九)金额较大的其他流动资产，应列示其内容、性质。

　　(十)分别持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，列示其期初金额、期末金额。持有至到期投资重分类为可供出售金融资产时，列示重分类的持有至到期投资金额及该金额占可供出售金融资产总额的比例。披露本期内出售但尚未到期的持有至到期投资金额，及其占该项投资在出售前金额的比例。

　　可供出售金融资产的长期债权投资，按其种类列示长期债权投资的面值、年利率、初始投资成本、到期日、本期利息、累计应收或已收利息、期末余额。

　　(十一)分别融资租赁、分期收款销售商品、分期收款提供劳务披露对应的长期应收款金额。

　　(十二)分别对合营企业投资、对联营企业投资披露被投资单位名称及主要财务信息。主要财务信息按合营企业、联营企业的报表数列示。合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的，应予以披露。

   

被投资单位名称	注册地	业务性质	本企业持股比例	本企业在被投资单位表决权比例	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
一、合营企业
1.
2.
……
二、联营企业
1.
2.
……

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