在太极股份过会期间,证监会发行监管部专门提出反馈意见,要求公司解释一系列情况,其中包括太极股份2007年和2008年发生的股权转让、公司高管人员任职等事宜。
证监会的通知书让太极股份和负责发行事务的保荐人、律师事务所以及会计师事务所忙乎了一阵,经办律师赶制了6份补充法律意见书,专门回答证监会和投资人的疑问。
太极股份发起设立时有10位股东,公开发行前夕扩大为113名股东,除了大股东中国电子科技集团公司第十五研究所(十五所)外,112名全部为自然人股东。
2007年12月,太极股份的7位个人股东将持有的公司共计1130万股股份转让给了98位自然人,其中96位新股东都是太极股份的员工,转让的价格为1.2元每股。2008年,太极股份发生了两次股权转让,股权进一步稀释,股东人数增加到114人,大部分为太极股份的员工。
在太极股份法律意见书中,律师重点解释了07年至08年太极股份的股权演变,这是证监会最感兴趣的部分。
分析人士称,在太极股份的股本演变中,100多位员工绕开了十五所持有的股权,从其他发起人手里获得股权,因为国有法人股纹丝不动,也就避开了国有资产流失的嫌疑。
太极股份招股说明书显示,120位自然人除了七位公司高管是发起人股东而外,其余自然人的受让价格均没超过1.2元/股,并都是在07年通过三次转让而获得的股份。以太极股份发行价29元计算,这120位自然人都将在该公司上市之后暴赚2300%。
招股说明书显示,公司第二大股东王秀珍在2007年通过两次转让,分别从咸阳步长和赵晓玲处受让获得了1328.5万股股权,赵晓玲是步长集团的员工,同时与王秀珍为母女关系。王秀珍的持股成本仅为1594万,而目前这部分股票的市值则高达3.85亿。
06年起,太极股份发生了多次股权转让,06年7月精华德创将1800万股无偿转让给咸阳步长。06年底,太极股份每股净资产为1.37元,咸阳步长以1.2元/股向三位关联人转让太极股份,还将400万股低价转让给了18位自然人,他们并不是咸阳步长的关联人。
09年3月18日,刘爱民和刘雪明将所持有的全部股份转让给了其他自然人股东,价格为2.37元/股。一年后,太极股份公开上市,发行定价是这次转让价格的10倍以上,两大发起人在上市前夕作出如此壮举和国务院国资委的一份文件直接相关。
公司上市前,太极股份的股本结构中,除了控股股东十五所,其余112名股东清一色为自然人,最早的法人股东已经从名单中消失。
太极股份显示了中国证券市场两大漏洞,一是禁止职工持股荒唐可笑,二是对原始股东避税未见堵截良方。
法律人士表示,太极股份股权转让与瓜分国有资产应无关系,但转让股权给多位自然人可能存在避税原因。
太极股份招股说明书用超20页内容解释股权转让情况,设计06年来的其次股权转让情况,这也是太极股份股权裂变过程中引起证监会发审委的“兴趣”之处。