叶檀

　　太极股份原始股东有没有瓜分国有资产？找不到法律证据。有没有偷逃税嫌疑？有。但这些股东可以理直气壮地为自己辩护，是合理避税。

　　3月12日，在IT领域颇有影响的太极股份将在中小板上市。这是控股股东之下创业者与利益相关者的财富盛宴。

　　太极股份公开发行2500万普通股，发行价为29元，按照发行后的总股本计算，发行市盈率为46.77倍，控股股东大股东中国电子科技集团公司第十五研究所十五所，另有112位自然人股东。高市盈率获得了追捧，参与太极股份网下申购的基金数量达到了28只，成为虎年以来最受基金欢迎的中小板新股。这并不奇怪，看看创业板高市盈率仍然获得追捧就可知，成长性与高科技、中小盘是市场炙手可热的三大概念。市场的资金没有多大捧大盘股，捧中小盘成长股绰绰有余。上有国家政策支持，下有美妙的财务数据，基金放心大胆。

　　太极股份的股权变更错综复杂。

　　2002年发起时，有十五所持有的国有法人股与精华德创投资公司、龙开创兴持有的法人股，还有7名员工持有的自然人股份。其中精华德创投入的现金1,800万元，龙开创兴投入的现金200万元，其他七名自然人投入的现金800万元。到2006年7月，精华德创将1800万股无偿转让给咸阳步长医药科技发展有限公司(咸阳步长)。2007年7月10日，咸阳步长将1800万股太极股份以1.2元每股的价格转让给21位自然人。

　　为什么由精开德创一再过桥？精华德创于2001年6月29日成立，法定代表人赵涛，而步长医药的王秀珍与赵晓玲为赵涛的亲属。在2003 年3 月3 日，精华德创曾经更名为北京步长投资有限公司，后又更名为步长创业投资有限公司。可见精华德创与步长投资是二而一，而咸阳步长从名字上来看就是孪生。可见，“步长系列”只是个幌子，精华德创与十五所、与太极股份渊源极深。

　　2007年12月，太极股份的7位个人股东将持有的公司共计1130万股股份转让给了98位自然人，其中96位新股东都是太极股份的员工，转让的价格为1.2元每股。2007年3月，龙开创兴将其持有的发行人200万股股份无偿转让给何丹，何丹是龙开创兴的控股股东。

　　太极股份有漫长的转移过程。根据公告，太极股份发行人2002年9月成立时，十五所已将太极计算机公司与系统集成、应用软件开发业务相关的所有资产、人员、技术全部投入了股份公司，发行人成立后主营业务与发行人改制前原企业的主营业务相同，业务流程没有发生本质变化。

　　这是个典型的由传统母体内滋生出妖艳的上市之花的故事。十五所对太极股份帮助极大，从2005年开始，有7次向十五所各数百万的销售纪录。此后，才有了太极股份的繁华今世。十五所获得的是雷打不动的62.05%的股份，以及上市后的红利。而太极股份中的自然人以及当初的投资者却得到了资本市场的中国特色高溢价——2007年以来，112位自然人分别以1.2元每股或者2.37元每股的价格，从发起人手中受让太极股份，不到3年时间，这些股份的价格已经翻了20多倍。

　　从法理上，我们无法指责太极股份瓜分国有资产，但我们看到的是，十五所今后要生存、要赢利，恐怕最大的指望就是太极股份。最好的女儿扮靓出嫁，从此父母吃喝不愁。中国资本市场的关联交易屡禁不绝根源在此。

　　太极股份显示了中国证券市场中的两大漏洞。

　　一是禁止职工持股荒唐可笑。根据国务院国资委2008年9月16日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(下称《持股意见》)，国有企业职工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。此意见初衷是为了禁止内部交易，但太极股份与徐家汇商城证明，除了增加成本外，完全起不到作用，还让复杂的市场更加复杂。企业一上市，这点成本连本带利全都赚回来了。

　　二是对原始股东避税未见堵截良方。太极股份公司112名自然人股东比法人股股东提前两年兑现。咸阳步长和龙开创兴在当时将股份转移到关联人手里，实际上避开了企业所得税，这和紫金矿业的避税事件如出一辙。而个人大小非套现必须缴纳20%的所得税，以自然人股东的方式从上市公司套现，仍然有25%的避税空间。以资本利得税一视同仁地向法人与自然人征收，理应尽快提上议事日程。

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