本报记者 夏华旺 北京报道

　　3月份，太极计算机股份有限公司(下称太极股份)即将登陆中小板，公司董事长刘爱民、董秘柴永茂一干人等已经驻扎在深圳，随时准备为上市鸣锣。

　　太极股份公开发行2500万普通股，发行价为29元，按照发行后的总股本计算，发行市盈率为46.77倍。对于112位自然人股东，太极股份在深交所上市无疑是一次资本盛宴，2007年以来，112位自然人分别以1.2元每股或者2.37元每股的价格，从发起人手中受让太极股份，不到3年时间，这些股份的价格已经翻了20多倍。

　　去年12月7日，太极股份首发获得证监会发审委通过。两个月后，证监会核准其发行不超过2500万新股。《华夏时报》记者了解到，在太极股份过会期间，证监会发行监管部专门提出反馈意见，要求公司解释一系列情况，其中包括太极股份2007年和2008年发生的股权转让、公司高管人员任职等事宜。

　　证监会的通知书让太极股份和负责发行事务的保荐人、律师事务所以及会计师事务所忙乎了一阵，经办律师赶制了6份补充法律意见书，专门回答证监会和投资人的疑问。

　　太极股份发起设立时有10位股东，公开发行前夕扩大为113名股东，除了大股东中国电子科技集团公司第十五研究所(十五所)外，112名全部为自然人股东，发审委最大的疑惑是，这个股权演变过程是如何发生的？

　　第二大股东为何让利

　　太极股份过会有惊无险，公司的一位高层告诉《华夏时报》记者，对于证监会的反馈意见，当时是由保荐人负责沟通的。天元律师事务所担任了太极股份上市的法律顾问，经办律师告诉本报记者，证监会确实列出了一些问题，律师应要求出具了补充意见。

　　回溯2002年，太极股份由十五所发起设立，另有9名发起人。其中十五所持有62.05%股份，为股份性质国有法人股，精华德创投资公司、龙开创兴分别持有1800万股、200万股，分别占总股本的24.39%、2.71%，股份性质为法人股，刘淮松、刘爱民、刘雪明等7人持有90万到150万不等的股份，他们是太极股份的员工。

　　从2006年起，太极股份发生了多次股权转让，2006年7月精华德创将1800万股无偿转让给咸阳步长医药科技发展有限公司(咸阳步长)。在太极股份的法律意见书中，律师重点解释了2007年至2008年太极股份的股权演变，这也是证监会最感兴趣的部分。

　　2007年7月10日，咸阳步长将1800万股太极股份以1.2元每股的价格转让给21位自然人。本次股份转让，受让方中的汪新为步长医药的员工，王秀珍和赵晓玲为步长医药控股股东赵涛的亲属，三人受让了1400万股。

　　然而，其余18位受让方是太极股份的员工，与咸阳步长之间并不存在关联关系，其中的王亚峰担任太极股份的董事及财务总监、冯国宽担任太极股份的副总裁。

　　截至2006年底，太极股份的每股净资产为1.37元，咸阳步长以1.2元每股价格向三位关联人转让太极股份尚且情有可原，解释不通的一幕是，咸阳步长还将400万股低价转让给了18位自然人，他们并不是咸阳步长的关联人。

　　蓝鹏律师事务所的一位律师分析说：“要问咸阳步长为何让利给太极股份的员工，先要知道十五所发起设立太极股份时，精华德创为什么能够参与进来，并成为发起人之一。一报还一报，总是有原因的。”

　　2007年12月，太极股份的7位个人股东将持有的公司共计1130万股股份转让给了98位自然人，其中96位新股东都是太极股份的员工，转让的价格为1.2元每股。2008年，太极股份发生了两次股权转让，股权进一步稀释，股东人数增加到114人，大部分为太极股份的员工。

　　一位分析人士称，在太极股份的股本演变中，100多位员工绕开了十五所持有的股权，从其他发起人手里获得股权，因为国有法人股纹丝不动，也就避开了国有资产流失的嫌疑。

　　两大发起人一股不剩

　　太极股份的高管人员名单中，公司董事长为刘爱民、总裁为刘淮松，刘雪明任公司董事。这三人还是公司的发起人，2002年，刘淮松持有150万股，刘爱民持有100万股，刘雪明持有90万股。到2008年底，三人的股份分别减至85万股、75万股和51万股。

　　太极股份的员工逐渐进入股东名单，他们在等待上市盛宴的同时，刘爱民和刘雪明却在进一步退出。2009年3月18日，刘爱民和刘雪明将所持有的全部股份转让给了其他自然人股东，价格为2.37元每股。一年后，太极股份公开上市，发行定价是这次转让价格的10倍以上，两大发起人在上市前夕作出如此壮举，这和国务院国资委的一份文件直接相关。

　　刘爱民、刘雪明、刘淮松既是太极股份的高管，还在十五所任职，其中，刘爱民是十五所的所长，另两位是副所长。根据国务院国资委2008年9月16日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(下称《持股意见》)，国有企业职工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。

　　根据《持股意见》，刘爱民和刘雪明应限期转让所持发行人股份或者辞去其在十五所的职务。为符合《持股意见》的要求，刘爱民、刘雪明转让其持有的发行人股份。截至太极股份发行前，刘淮松仍然持105万股股份。

　　据了解，证监会发审委在审核中，特别问到刘淮松的任职事宜。经过天元律所的律师核查，作为发起人的刘淮松目前担任十五所副所长。根据十五所出具的《承诺》：刘淮松已向十五所提出辞去其原担任的十五所副所长职务。

　　清一色自然人股东

　　太极股份设立时，前三大股东为十五所、精华德创和龙开创兴三位法人。公司上市前，太极股份的股本结构中，除了控股股东十五所，其余112名股东清一色为自然人，最早的法人股东已经从名单中消失。

　　早在2007年，龙开创兴将其持有的发行人200万股股份无偿转让给何丹，何丹是龙开创兴的控股股东。精华德创持有的1800万股太极股份，辗转到了王秀珍、赵晓玲等20多位自然人手里。

　　太极股份的招股书中提道，控股股东十五所承诺，自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司112名自然人股东也承诺，自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　蓝鹏律师事务所的律师称，这就是法人股东将股份转让给自然人股东的好处之一，太极股份上市后，自然人一年之后就可以套现，而法人股东需要等待3年。

　　在2010年以前，个人大小非减持上市公司股票，暂免征收个人所得税，咸阳步长和龙开创兴在当时将股份转移到关联人手里，实际上避开了企业所得税，这和紫金矿业的避税事件如出一辙。

　　不幸的是，2010年起，个人大小非套现必须缴纳20%的所得税，但分析人士说，以自然人股东的方式从上市公司套现，仍然有25%的避税空间。

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