来源：微信公众号第一路演新三板资本圈
近日，私募清壳行动引爆朋友圈。
8月1日，中国基金业协会网站发布公告称，截至当日，有超过7800家既未提交法律意见书也未在协会备案私募基金产品的机构已被注销私募基金管理人登记。加上5月1日（第一阶段）的清壳行动，已被注销私募基金管理人登记的机构累计超过1万家。
据传，此次浩浩荡荡的严清私募壳行动，连万达集团董事长王健林之子王思聪名下的普思资本，也难逃厄运。
万家空壳私募被清，规范运作或为PE参与做市奠基？
近两年，私募行业发展迅猛。权威数据显示，截至2016年6月底，协会已登记私募基金管理人24094家，已备案私募基金32355只，认缴规模6.83万亿元，实缴规模5.58万亿元。而这个数据，相比于去年6月份，都接近翻倍。
然而这些疯狂增长的数据背后，并非都是“健全”的主儿。
公告显示，这其中，有部分机构是盲目登记，实际并无开展私募基金业务的真实意愿；有些机构也不具备基本的从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基础设施或条件，长期募集不到资金或未受聘成为投资管理人；另外还有部分机构借私募基金之名，从事P2P、民间借贷、担保等与私募基金管理无关或利益冲突的业务。
无实际展业、无相关设施和人员、无正当业务的“三无”空壳私募，被清理掉，不少圈内人士表示“清清更健康”。
按照协会今年2月正式发布的规定，存在以下三种情况之一的将被注销私募基金管理人登记：
新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的；
已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的；
已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的。
业内人士表示，这两阶段风风火火的强制注销活动，从根本上规范私募行业机构的运作水平，有利于保护投资者利益，对行业发展起到“扶优限劣”的作用。
笔者联想起前段时间，新三板扩大做市商队伍、PE可参与做市的消息在新三板资本圈流传，短时间内即掀起一波讨论热潮。
那么此次行动，是否意在为PE参与做市铺路呢？
专业人士指出，新三板做市商扩容迫在眉睫，PE参与做市对市场来说是一大利好，或将有力缓解市场流动性困局。
也有圈内人士表示担忧，私募行业乱象丛生，自2015年监管层喊停PE机构挂牌以来，PE等类金融机构挂牌、融资等已在新三板被全面喊停。如不正本清源即盲目引入，或将出现更大规模的操纵股价现象。
因此笔者认为，此次大规模整顿，一来，正本清源是为了使行业走得更远更健康；二来，规范运作也为行业做大做强奠定基础，或为后续PE参与做市做好铺垫。
新三板做市队伍急需扩容，
PE机构参与做市有戏？
Wind数据显示，截至8月4日，约有85家券商参与新三板做市，这个数据，相比于1610只转让方式为做市转让的股票来说，是远远不够的。
做市商数量匮乏一度被认为是新三板流动性差的原因之一。据Wind系统统计，转让方式为做市转让的股票，做市券商家数最多的有21家，最少的只有2家。
眼瞧着做市指数屡创新低，市场怨声不断，有投资者把原因归结于做市商队伍太单薄，其实也不无道理。
数据显示，做市股的月均换手率与其拥有的做市商家数呈正相关。新三板上一些流动性大，换手率高的公司，多半是做市商数量较多的公司，只有两家做市商的企业流动性最差。
那么问题来了，做市商数量增多能否改善新三板的流动性？答案也是不言而喻的。与此同时，业内呼吁做市商扩容的声音也不绝于耳。
时间倒回至2014年12月26日。证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》（也称证监会118号文），其中第二条第4款说到，“要扩大做市队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构经我会备案后，在全国股转系统开展做市业务。”
证监会新闻发言人张晓军也在今年5月27日曾表示，证监会拟开展私募基金管理机构参与新三板做市业务试点。由全国股转系统具体办理私募机构参与试点的备案管理工作，选取机构进行试点。
因此，PE机构参与做市，还是有戏的。
但是高高在上的做市商门槛，不是你想参与做市，就能参与做市的。
根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》第五条规定，证券公司申请在全国股份转让系统开展做市业务，应当具备下列条件：
（一）具备证券自营业务资格；
（二）设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；
（三）建立做市业务管理制度；
（四）具备做市业务专用技术系统；
（五）全国股份转让系统公司规定的其他条件。
而很明显，证券自营业务，除券商外，国内其他行业机构基本无力承做也无从下手。第一个条件，就将非证券公司挡在门外。
可喜的是，“天无绝人之路”，文件第四条还规定，其他机构在全国股份转让系统开展做市业务的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定。
可以预见的是，股转公司另行制定的文件，其他行业机构要参与做市，除第一个条件外，做市业务所需的专用技术系统、公司管理制度以及相应的配套业务人员必须一应俱全。除此之外，品牌优势、公司声誉、管理规模等条件，都或将是机构优先参与做市试点的充分必要条件。
在此次清理行动中，协会负责人表示，下一步，中国证券投资基金业协会将抓紧建设行业信用积累和失信约束机制，全面覆盖私募基金管理机构、私募基金产品和基金从业人员三个方面，为有信誉的基金管理人赢得社会公信和行业信赖提供有力支持。
可见，基金业协会也在朝满足机构参与做市的条件方向努力，任重、道远。但无论如何，规范运作、正本清源是第一步。不然，连自己的“分内之事”都做不好，何谈挑起更重的担子？
如若PE机构参与做市，哪几家公司将首吃螃蟹者？2014年12月26日，证监会118号文同时指出，“开展做市业务的机构实缴注册资本应不低于1亿元，财务状况稳健，且具有与开展做市业务相适应的人员、制度和信息系统。”
证监会新闻发言人张晓军在5月27日的公开讲话中也表示，由全国股转公司具体办理私募基金管理机构参与新三板业务试点的备案管理工作，从资本实力、专业人员、业务方案、诚信系统等方面明确资质条件，按照稳起步的原则，择优选取机构试点。
另外，规则出现后，是否设置私募准入门槛、是否有私募的规模、私募年限要求等，具体影响效果还要看其具体的实施细则。
可见，优先参与做市试点的私募基金管理机构，必须是优中取优。
基金业协会数据显示，目前按正在管理运行的私募股权基金，管理规模在20-50亿元的私募基金管理人有218家，管理规模在50-100亿元的有89家，管理规模100亿元以上的66家。
其中管理规模在100亿元以上的，按成立时间排序，“老牌”十强分别为：中科招商、昆吾九鼎、弘毅投资、鼎晖投资、中信产业投资、中广核产业投资、红杉资本、信达资本、明石投资、燕山投资。
很明显，这几家公司在私募行业中都是赫赫有名的机构。
而这其中，弘毅投资实缴资本只有6549.36万元、红杉资本（天津）实缴资本也只有2800万元，不满足“开展做市业务的机构实缴注册资本应不低于1亿元”的条件。
当然，除了实缴资本、管理规模这两个硬性条件外，专业人员队伍、相关系统、公司组织结构、业务方案、诚信情况等都在考虑之列。
如Wind系统显示，挂牌公司中科招商（832168）于2016年5月份，因“在未通过全国股份转让系统指定信息披露平台披露融资具体方案的情况下，向媒体透漏融资的具体细节，构成信息披露违规”，被股转约见谈话。
这个污点，不知是否会成为股转系统将之挡在门外的“必杀牌”。不过据报道，中科招商董办一位女士表示，正在按股转系统的要求报材料，不过她不愿透露股转的要求细节。可见，中科招商还是有望成为首批吃螃蟹者之一的。
值得商榷的是，其他未挂牌/上市的PE机构，其公信力、诚信度也有待考量，从这方面来看，公众公司参与做市将更具有优势。
除此之外，稳定的财务数据也将成为考量的标配之一。
但如无意外，首批PE机构参与做市试点，或将从这几家机构中产生，特别是已上市/挂牌的公众机构。
另外，值得注意的是，私募行业在尚未完全整顿、清理完毕之前，基金业协会的行业信用积累和失信约束机制未建立完全之前，没有健康的行业环境做支撑，关于PE机构参与做市试点的措施股转公司估计不会贸然出台。
因此，新三板做市商扩容、私募参与做市试点的开展在短期内能不能实现，还是个问题。
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