股转公司刚刚在北京召开《主办券商内核工作指引》培训会议，是今天资本市场的最热门话题，会议内容透露一个中心思想：新三板监管趋严！
挂牌企业总数突破8000大关，全国股转系统“亚历山大”。为防止挂牌公司浑水摸鱼，监管部门从第一道门“挂牌业务”入手，93家主办券商随之承担着“把关、遴选”之重任，速速把“内核”抓起来。
今日的《主办券商内核工作指引》培训会上，全国股转系统挂牌业务部相关人士向各家主办券商场外市场部及内核机构负责人强调，在接下来的不足2个月时间内，必须设立十名以上成员组成的内核机构，且独立于推荐业务部门。在挂牌企业遴选方面，强调“主办券商制”。
该人士今日还首次回应了“挂牌标准、资金占用、财务核算质量、区域股权市场挂牌、众筹企业挂牌、做市库存股、一行三会监管的金融类企业”等市场关注的七大问题。
内核培训回应“七大问题”
据华南地区一上市券商场外市场部负责人向券商中国记者介绍，股转系统挂牌业务部相关人士在会上首次回应了“挂牌标准、资金占用、财务核算质量、区域股权市场挂牌、众筹企业挂牌、做市库存股、一行三会监管的金融类企业”等市场关注的七大问题。
第一：挂牌标准未提高，但区分行业。
全国股转系统业务规则规定的挂牌标准目前还没有发生变化，但挂牌业务部对于申报企业的持续经营能力判断标准进行了调整。
在具体审核中，股转系统对于申请挂牌企业的营业收入、净资产等规模达不到审核认定标准的，将纳入观察名单，必须待满足审核认定标准后方可正常推进审核。
挂牌业务部相关人士透露，监管部门在具体认定时，首先会区分行业：
除科技创新型企业外，申请挂牌企业的营业收入规模应不低于同行业公司平均水平，且报告期内不能出现连续亏损；而对于科技创新型企业，同样对营收有一定的要求，若两年一期的收入合计低于1000万元，则列入观察名单，需要观察期后财务数据。
此外，对于研发型企业，未达到营收门槛的，净资产至少应在3000-5000万元之间，以确保其能够维持3-5年的正常运作。
“主办券商对企业的遴选将有着不可忽视的作用。”全国股转系统对此已做公开表示，目前正在全面梳理和评估现行业务规则，股转系统同时明确指出，股转系统实行“主办券商制”，主办券商依据市场需要和投资人偏好遴选挂牌企业。在实际业务开展过程中，主办券商根据全国股转系统业务规则，结合自身的收益考量和风险控制要求，建立包括挂牌推荐在内的遴选标准。
第二：主办券商推荐挂牌的企业中，“资金占用红线不能碰”。
挂牌业务部相关人士在会上强调，资金占用红线不能碰，挂牌申报前必须规范，未规范的，将被要求撤材料。若挂牌后发现挂牌前存在资金占用，占用金额超过1000万元的可能面临行政处罚；占用金额1000万元以内的，将采取自律监管措施。
据挂牌业务部相关人士透露，截至今年7月份，共查出3000余家新三板挂牌企业存在资金占用问题。
第三：主办券商应特别重视挂牌企业“收入确认”问题。
当前申报挂牌的企业存在“财务不规范”，主办券商应特别重视收入确认问题，防止因审核过程中对申报财务报表进行调整而被认定为财务不规范，并由此被认定为不符合挂牌条件。券商要提醒会计师特别注意，不能因为挂牌而松懈。
监管部门要求提高申报企业的财务核算质量，挂牌企业的财务核算标准应当与IPO等同。
第四：区域股权市场挂牌企业申报新三板，先通过验收，并需满足三个条件。
区域股权市场通过验收的，可申报，需满足三个条件：股东不超200人、T+5非连续交易、先停牌再申报；
未通过验收的，比如2013年12月14日以后在天交所挂牌的企业，须摘牌后运行满两个完整会计年度方可申报。
第五：众筹公司挂牌新三板，列出三项“负面清单”。
未设立持股资金平台、未建资金池、不超过200个投资人直接持有众筹公司股权的，可以申报；若有持股平台，比照私募基金监管。
第六：认同主办券商在企业挂牌前取得的做市库存股。
股转系统认同主办券商在申请挂牌企业挂牌前，通过参与股票发行取得做市库存股的做法，但此方式与证监会关于券商自营股票的认定有差异，建议主办券商应与负责其日常监管的证监局沟通是否合规。
第七：本月将出台“一行三会”监管的金融类企业信息披露业务指引。
上述监管层人士透露，本月将出台受“一行三会”监管的金融类企业信息披露业务指引，主办券商按照指引修改相关信息披露文件。
此前，股转系统已要求，受“一行三会”监管的企业，应结合相关指标的分析以及内控措施等充分揭示信用风险、流动性风险、操作风险及其他风险等；应披露业务监管的相关情况，包括但不限于监管层级安排，监管的主要思路及具体措施；应披露与业务开展相关的情况，包括但不限于业务符合现行规定和监管要求的情况，业务的风险控制具体制度安排及相应措施；应披露报告期内监管指标情况，并分析波动原因以及是否符合监管标准等。
已挂牌的“一行三会”监管的公司应当按照相关监管机构的规定合法规范经营，切实履行信息披露义务，做好风险防控工作；在此基础上，可以进行股票发行、并购重组等业务。
推荐挂牌流程趋同IPO，内核新增现场检查
另一参与培训的华北地区券商新三板业务负责人向券商中国记者透露，股转系统挂牌业务部人士还重点强调，主办券商必须设立十名以上成员组成的内核机构，该机构应独立于推荐业务部门，专职负责内核工作的组织与管理。
更为重要的是，主办券商的内核流程中除了内核会议，必须新增“现场核查”，内核专员的现场核查是强制性安排。
“现场核查报告是内核专员免责的重要依据。”按照新规，主办券商召开内核会议之前，内核专员应该对项目小组提交的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审查，并根据文件审查情况开展现场核查。通过实地察看、访谈等方式了解项目基本情况和主要风险，对重点问题予以关注。
股转要求，内核专员应当形成现场核查报告并提交内核会议，现场核查报告是现场核查工作的总结性文件，但尚未设模板。内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存，保存期限不少于10年，现场核查工作底稿作为推荐文件附件提交股转系统。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》，内核机构应独立于推荐业务部门，专职负责内核工作的组织与管理，主办券商对全国股转系统业务实行一级部门统一管理的，可在一级部门下设立不同的二级部门，分别负责推荐业务和内核工作。
新规要求，内核机构由10名以上成员组成，由主办券商聘任；内核机构成员分为内核会议成员与内核专员。内核机构被要求对若干事项发表意见，包括项目小组对申请挂牌公司的尽职调查工作，是否规范履行了尽职义务；申请拟挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股转系统有关信息披露的规定；申请挂牌公司是否符合挂牌条件；是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌；中国证监会、全国股转系统规定的其他职责。
内核机构以召开内核会议形式对内核事项进行审核，经内核会议审核同意推荐挂牌后，主办券商方可向股转系统报送推荐文件和挂牌申请文件。
“主办券商应根据内核会议意见，决定是否向股转系统推荐申请挂牌公司股票挂牌，决定推荐的，应出具推荐报告。”挂牌业务部人士表示，主办券商的内核机构需在10月1日前设立，股转受理挂牌项目审批时，将以主办券商提供的内核机构人员备案材料、现场核查工作底稿、审核工作底稿、内核会议结果签名等材料为首要依据。
“券商应服务长远，加强风控，把内核做实，多一些底线思维，少一些冒险精神。”上述人士说道。内核专员必须是专职人员，券商可从质控部、风控部中抽调人手。
内核出事或终止主办券商推荐挂牌业务
主办券商内核出事儿的，股转系统自然要进行自律监管，最严重的后果是，撤销推荐挂牌业务资格。
根据新规，主办券商及其内核机构成员出现以下情形之一的，股转系统视情形对其采取约见谈话、出具警示函、暂不受理文件、通报批评、公开谴责等自律措施或纪律处分；情形严重的限制、暂停直至终止主办券商从事推荐业务；并视情节轻重，及时向中国证监会报告：
一）尽职调查制度、现场核查制度、审核工作底稿制度未有效执行；
二）现场核查报告、现场核查工作底稿、审核工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三）唆使、协助或参与公司推荐业务部门、申请挂牌公司及其他证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
四）唆使、协助或者参与申请挂牌公司干扰全国股转公司审查工作以及证券监督管理机构相关工作；
五）内核机构成员利用职务之便为本人或他人谋取不当利益；
六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
参与培训的一位华东地区上市券商新三板业务负责人对券商中国记者表示，监管部门以专题培训的方式，逐条解释《主办券商内核工作指引（试行）》新规，这也标志着，新三板推荐挂牌业务流程更加规范化和标准化，严格监管主办券商推荐挂牌的内核流程，其整体要求与主板IPO趋同。
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