苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）|苏州东山|股票|保荐机构_新浪财经

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：223,658,048股

发行股票价格：20.12元/股

募集资金总额：人民币4,499,999,925.76元

募集资金净额：人民币4,439,281,274.11元（不含税金额为人民币4,442,718,178.92元）

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：223,658,048股人民币普通股（A股）

股票上市时间：2017年5月26日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次发行中，7名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2018年5月26日。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节本次发行基本情况

一、本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、第三届董事会第二十四次会议

2016年2月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2、第三届董事会第二十七次会议

因本次非公开发行股票部分募集资金收购资产涉及的资产评估已完成，根据评估结果、本次收购进展等，公司于2016年4月19日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司本次（修订稿）的议案》、《关于公司本次（修订稿）的议案》、《关于（修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

3、2015年度股东大会

2016年5月12日，公司召开2015年度股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

4、第四届董事会2017年第一次临时会议

2017年4月24日，公司召开第四届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜期限的议案》等议案。

5、2017年度第三次临时股东大会

2017年5月10日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜期限的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

2016年 11月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

2017年3月1日，中国证监会下发《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】295号）核准公司本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2017年5月5日，7名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月8日出具了“大信验字[2017]第2-00037号”《验资报告》，截至2017年5月5日16:00时止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币 4,499,999,925.76元。

2017年5月8日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。

2017年5月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2017]5-1号”《验资报告》，截至2017年5月8日止，东山精密共计募集货币资金人民币4,499,999,925.76元，扣除与发行有关的费用人民币60,718,651.65元（不含税金额为人民币57,281,746.84元），东山精密实际募集资金净额为人民币4,439,281,274.11元（不含税金额为人民币4,442,718,178.92元）。其中计入实收资本人民币223,658,048元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,219,060,130.92元。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2017年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，7名发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起12个月。

三、本次发行基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行的发行数量不超过282,485,875股，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过450,000万元为限确定。

根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为223,658,048股。

（三）发行价格

经发行人2015年度股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年2月23日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.93元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

根据公司制定的2015年度利润分配方案，公司已于2016年6月30日向全体股东每10股派0.1元人民币现金，本次非公开发行底价由15.93元/股调整为15.92元/股。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为20.12元/股。

该发行价格相当于发行底价15.92元/股的126.38%；相当于发行申购日（2017年5月2日）前二十个交易日均价 21.76元/股的92.46%。

（四）限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让。

（五）募集资金和发行费用

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币4,499,999,925.76元，扣除人民币60,718,651.65元（不含税金额为人民币57,281,746.84元）发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为人民币4,439,281,274.11元（不含税金额为人民币4,442,718,178.92元）。

四、本次非公开发行的发行过程

（一）认购邀请情况

2017年4月26日，发行人与保荐机构（主承销商）以邮件发送的方式向118名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，并通过邮件或电话通讯方式确认已送达。上述特定对象包括：发行人截至2017年4月14日收盘后登记在册的除控股股东以外的前20大股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及63家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的投资者。认购邀请书的发送对象没有超出《苏州东山精密制造股份有限公司2016年度非公开发行股票认购邀请书发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

（二）申购及簿记建档情况

根据《认购邀请书》的约定，2017年5月2日上午9:00—12:00为接受报价时间。经安徽承义律师事务所律师见证，在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到12名投资者的申购报价，该12名投资者按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的投资者亦按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。

投资者具体申购报价情况如下：

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（三）配售情况

本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行223,658,048股人民币普通股，发行价格为20.12元/股，募集资金总额为4,499,999,925.76元，发行对象最终确定为7家。具体配售结果如下：

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五、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1、平安资产管理有限责任公司

公司名称：平安资产管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币150,000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

法定代表人：万放

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、金鹰基金管理有限公司

公司名称：金鹰基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：人民币25,000万元

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

法定代表人：凌富华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、前海开源基金管理有限公司

公司名称：前海开源基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币20,000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王兆华

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、兴银基金管理有限责任公司

公司名称：兴银基金管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币14,300万元

注册地址：平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼四楼

法定代表人：陈文奇

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、申万宏源证券有限公司

公司名称：申万宏源证券有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币3,300,000万元

注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、鹏华资产管理有限公司

公司名称：鹏华资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：邓召明

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

7、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币20,000万元

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）发行对象的认购资金来源

本次非公开发行最终确定的发行对象为7名，具体为：平安资产管理有限责任公司（1个产品）、金鹰基金管理有限公司（1个产品）、前海开源基金管理有限公司（1个产品）、兴银基金管理有限责任公司（1个产品）、申万宏源证券有限公司（1个产品）、鹏华资产管理有限公司（2个产品），财通基金管理有限公司（52个产品）。认购资金来源具体为：

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根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对经过竞价并最终获配的7家机构及实际出资方进行核查，并获取了获配机构承诺声明，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：

平安资产管理有限责任公司的认购产品为平安资管-平安银行-平安资产创赢5号资产管理产品，经核查，该产品已经按照《有关规定的通知（保监发[2011]19号）》、《中国保监会关于有关问题的通知》（保监发[2013]124号）等法律法规、规范性文件的要求完成产品备案，并已提供登记备案证明文件。

金鹰基金管理有限公司（认购产品为金鹰穗通定增380号资产管理计划），前海开源基金管理有限公司（认购产品为前海开源东山精密定增资产管理计划），兴银基金管理有限责任公司（认购产品为兴银基金-兴泓13号资产管理计划），申万宏源证券有限公司（认购产品为申万宏源宝增4号定向资产管理计划），鹏华资产管理有限公司（认购产品为鹏华资产华增10号资产管理计划和鹏华资产睿信1号资产管理计划），财通基金管理有限公司（认购产品为财通基金-富春禧享6号资产管理计划等）。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。

六、本次发行的相关机构

（一）发行人

中文名称：苏州东山精密制造股份有限公司

股票简称：东山精密

法定代表人：袁永刚

股票代码：002384

注册地址：江苏省苏州市吴中区东山上湾村

办公地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

董事会秘书：冒小燕

电话：0512-66306201

传真：0512-66307172

（二）保荐机构（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

办公地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼

保荐代表人：徐建豪、王晖

项目协办人：张韩

项目组其他人员：徐云涛、孔海宾、郑皓

联系电话：021-68815319

联系传真：021-68815313

（三）发行人律师

名称：安徽承义律师事务所

负责人：唐民松

办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层

签字律师：司慧、夏彦隆

联系电话：0551-65609015

联系传真：0551-65608051

（四）审计、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

办公地址：中国杭州市西溪路128号

签字注册会计师：乔如林、张扬

联系电话：0571-88216888

联系传真：0571-88216999

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2017年5月16日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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本次发行完成后，公司股本将增加223,658,048股，袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行223,658,048股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将主要用于收购MFLX公司100%股权，MFLX公司主要从事柔性线路板的研发、设计、生产和销售业务，柔性线路板在手机、电脑、可穿戴设备等消费电子领域广泛应用，属于公司精密电子制造的业务范畴。公司原有精密电子制造业务和MFLX公司的柔性线路板业务在市场、渠道、客户、技术、研发和产品等方面有较好的协同作用，因此本次非公开发行股票对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易与同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http：//www.cninfo.com.cn）的《苏州东山精密制造股份有限公司非公发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

公司本次发行股票223,658,048股，2017年5月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验字【2017】5-1号”验资报告。根据验资报告，截至2017年5月8日止，东山精密共计募集货币资金人民币4,499,999,925.76元，扣除与发行有关的费用人民币60,718,651.65元（不含税金额为人民币57,281,746.84元），东山精密实际募集资金净额为人民币4,439,281,274.11元（不含税金额为人民币4,442,718,178.92元）。其中计入实收资本人民币223,658,048元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,219,060,130.92元。

二、募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：

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注：收购MFLX公司100%股权的交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。

如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；若因汇率变动等客观因素使得上述收购MFLX公司100%股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

公司已通过债权融资（并购贷款、短期融资、长期借款）及自有资金等自筹资金先行实施了收购MFLX公司100%股权项目，并已于2016年7月27日完成股权交割，交易总价为61,073.82万美元，按照交割当日2016年7月27日中国人民银行公布的美元折合成人民币的汇率中间价6.6671进行换算，折合人民币407,185.29万元。公司将在募集资金到位之后，以募集资金置换前期投入的自筹资金，并运用置换的自筹资金偿还债权融资款项。公司将根据募集资金的实际到位情况与相关融资来源确定具体提前还款安排。

三、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师安徽承义律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本律师认为：本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

第六节保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2016年5月，发行人与天风证券签署了《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。天风证券指定两名保荐代表人，具体负责东山精密本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见

本保荐机构认为，东山精密符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年5月26日。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年5月26日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

第八节其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至发行情况报告书暨上市公告书刊登前，东山精密未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节备查文件

一、备查文件

1、天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；