晋西车轴股份有限公司公告（系列）|晋西车轴|投票|股东大会_新浪财经

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2017-029

晋西车轴股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2017年5月23日召开，本次会议采用通讯表决的方式进行，会议通知于2017年5月12日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过关于调整募集资金项目《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》部分实施内容的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2017-031）

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2017-032）

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过关于公司部分固定资产报废处理的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2017-033）

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过关于2017年6月13日召开公司2016年度股东大会的议案，，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2017-034）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一七年五月二十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2017-030

晋西车轴股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2017年5月23日在公司会议室召开，会议通知于2017年5月12日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

一、审议通过关于调整募集资金项目《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》部分实施内容的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

监事会认为：本次调整是公司为适应市场快速变化的要求，经过认真的研究和市场调研分析后做出的，有利于更好地利用募集资金，符合公司实际经营情况和全体股东利益，本次调整募集资金项目事项相关审议程序合法、合规，因此，监事会同意此次对本次募集资金项目部分实施内容的调整。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过关于公司部分固定资产报废处理的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

监事会认为：本次部分固定资产报废处理符合公司实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述部分固定资产进行报废处理。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一七年五月二十四日

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴公告编号：临2017-031

晋西车轴股份有限公司

关于调整募集资金项目《轨道交通及

高端装备制造基地建设项目（一期）》

部分实施内容的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟调整募集资金投资项目：轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）。

●本次募集资金投资项目调整事项，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，需提请公司股东大会审议批准。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金项目轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”部分实施内容的议案》。为适应市场快速变化的要求，更好地利用募集资金，提高公司经济效益，维护全体股东的合法权益，经过认真的研究和市场调研分析，公司拟将原募集资金投资项目之一“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”（以下简称“装备建设项目”）部分实施内容进行调整。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于2013年8月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币129,000.00万元，扣除各项费用后的募集资金实际净额为126,113.70万元。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位。

截至2016年12月31日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

二、拟调整募集资金投资项目的情况

装备建设项目的建设主体为晋西车轴及其下属子公司，项目总投资174,300万元，分两期建设。其中，项目一期总投资为146,300万元，计划募集资金投入84,000万元，其余不足部分通过自筹或其他方式解决。截至2017年5月22日，该项目累计投入募集资金（含尚未支付的应付款项）6.05亿元。项目建设地点为太原工业新区及公司本部。主要建设内容如下：

（1）太原市工业新区

①新建铸造生产线，形成15,000辆份/年摇枕侧架的生产能力，并新增15,000套/年的车钩组成生产能力。

②公司主厂区现有锻造生产线整体搬迁至太原市工业新区，新建锻造工房，并新增大吨位锻压设备，形成钩尾框、上心盘等大锻件的年产10,000套的生产能力。

（2）主厂区

铸钢生产线搬迁后，对主厂区现有的铁路货车、转向架、车轴、轮对生产线等进行布局优化和技术改造，补充窄口，提升技术水平，并在现有基础上增加罐车车体钢结构批量生产能力。

①车体钢结构

对主厂区现有的车体钢结构生产线进行技术改造（70吨级改造为80吨级）并对生产布局进行调整，扩大生产面积、提升技术水平，形成车体钢结构部件2,500辆/年的生产能力。新建罐体车体钢结构制造及交验工房，形成500辆份罐车车体钢结构的生产能力。

②转向架

对主厂区现有建筑物局部进行改造，形成每年3,000辆份 80吨级货车转向架的生产能力。

③轮对

新增3,000辆份80吨级货车用轮对的生产能力，并对主厂区现有建筑物的局部进行改造，补充轮对的喷漆、交验、包装等辅助工序。

三、调整募集资金项目的具体原因

此项目原可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后，铁路产品行业的国内外市场发生了巨大变化，国际市场受到了发达国家制造业回流和新兴市场国家争夺中低端制造转移的双向挤压，国内市场受到了铁路运输需求不足及需求结构调整的严重冲击，中国铁路总公司的改制及中国中车的重组对行业格局及市场竞争的变化影响效果逐步显现。为避免项目建成形成新的产能过剩，公司本着对股东、对公司持续发展负责的态度，拟对此项目部分投资内容及形成能力进行调整，努力使募集资金使用效益做到最大化。

四、调整募集资金项目的主要内容

在太原市工业新区的实施部分中，将摇枕侧架纲领由15,000辆份/年调整为7,500辆份/年；不再新增车钩组成15,000套/年的生产能力。主厂区现有锻造生产线不再进行搬迁，钩尾框、上心盘等大锻件10,000套/年的纲领不再实施。在主厂区的实施部分中, 不再新增每年3,000辆份/年80吨级货车转向架、3,000辆份/年80吨级货车用轮对的生产能力。

根据项目建设需要，本项目总投资调整为84,950万元，以募集资金投入84,000万元部分不变，资金不足部分通过自筹或其他方式解决。其中，建筑工程费34,182.35万元，设备购置费38,502.75万元，设备安装费1,309.26万元，工器具费150万元，其他费用10,805.64万元。建成后形成年产3,000辆份铁路车辆车体钢结构生产能力，其中新增500辆份罐车、升级改造2,500辆份车体钢结构、兼顾形成2,000辆份敞车与棚车轮换生产能力；形成7,500辆份摇枕侧架、5万根精加工车轴（含1万空心轴）的生产能力。

五、调整后项目的市场前景、存在风险和对策说明

鉴于项目部分实施内容所对应的市场环境、即期经济效益等客观条件发生了较大变化，继续按照原计划实施不仅不能产生相应的投资效益，而且会给公司带来产能过剩的资源浪费和成本增长。公司根据市场形势和竞争格局做出调整变更，是基于确保募集资金投资收益，采取主动措施的选择。公司将按照“整体论证，分期实施”的原则，在项目实施过程中对公司现有的生产布局、产品产能结构进行优化调整，提高装备技术水平、增加核心配套件的生产规模，通过原有生产设施升级改造与新建生产设施并举的方式实现规模化、专业化和柔性化制造，从而保证项目建成后能够适应和满足市场需求。

截至目前，太原新区建设部分的土建工程、设备安装、动力配套全部完成，已全面启动调试试生产工作。主厂区车体钢结构生产线技术改造（70吨级改造为80吨级）已经完成，已具备500辆份罐车同时兼顾形成2,500辆份敞车和棚车轮换生产能力；车轴生产线完成布局优化和技术改造，形成5万根精加工车轴（含1万根空心轴）生产能力。本次项目调整符合全体股东的利益，有利于公司持续、稳定发展。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

此次调整是在资金投向坚持主营业务的前提下，为适应市场快速变化的要求，经过认真的研究和市场调研分析后做出的调整，有利于更好地利用募集资金，提高公司经济效益，维护全体股东的合法权益。本次募集资金项目部分实施内容的调整行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定。因此，独立董事同意公司本次募集资金项目调整事项。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

本次调整是公司为适应市场快速变化的要求，经过认真的研究和市场调研分析后做出的，有利于更好地利用募集资金，符合公司实际经营情况和全体股东利益，本次调整募集资金项目事项相关审议程序合法、合规，因此，监事会同意此次对本次募集资金项目部分实施内容的调整。

（三）保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查认为：

晋西车轴本次部分募集资金投资项目调整实施内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确的同意意见。上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上所述，保荐机构对晋西车轴本次部分募集资金投资项目调整实施内容事项无异议。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十四次会议；

2、第五届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司的保荐意见。

特此公告

晋西车轴股份有限公司

二〇一七年五月二十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2017-032

晋西车轴股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师事务所，是国内大型会计师事务所之一，为公司聘任的2016年度财务审计机构，其聘期至公司2016年度股东大会结束时止。

鉴于为公司提供审计服务的瑞华会计师事务所所属团队从业经验丰富，具备较高的专业水平和较强的服务意识，经公司董事会审计委员会提名，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构、内部控制审计机构，聘期至公司2017年度股东大会结束时止，报酬分别为70万元、15万元。

公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项需提交公司股东大会批准。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一七年五月二十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2017-033

晋西车轴股份有限公司

关于部分固定资产报废处理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月23日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司部分固定资产报废处理的议案》。根据《公司章程》，此事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、本次固定资产报废的情况概述

公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司铸造分公司已于近期开始陆续向太原市工业新区募集资金项目建设所在地搬迁，原生产地的固定资产中除可配套用于新生产线的少部分设备工具工装已搬迁外，其余大部分设备工具工装因老旧或设备工艺变更而无法再投入使用。为公允反映公司当期各类资产的价值，根据《企业会计准则》及公司关于固定资产管理的相关规定，经公司总经理办公会讨论拟对上述无法再投入使用的固定资产进行报废处理。具体情况如下：截至2017年4月30日，待报废处理固定资产账面原值合计25,997,439.53元，累计折旧为19,311,380.56 元，账面净值总计为6,686,058.97元，预计净残值1,185,487.33元。

二、本次固定资产报废处理对公司的影响

本着审慎性原则，公司对上述固定资产进行报废处理，本次报废处理预计将减少公司合并报表利润总额5,500,571.64元。

三、独立董事意见

公司独立董事对本次部分固定资产报废处理发表了独立意见，认为：本次部分固定资产报废处理，淘汰了失去使用价值的低效资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，因此我们同意董事会做出的部分固定资产报废处理的决定。

四、监事会的审核意见

监事会认为：本次部分固定资产报废处理符合公司实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述部分固定资产进行报废处理。

五、备查文件目录

1、晋西车轴第五届董事会第二十四次会议决议

2、晋西车轴第五届监事会第二十次会议决议

3、独立董事发表的独立意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一七年五月二十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2017-034

晋西车轴股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月13日 9点30分

召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月13日

至2017年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第五届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十四次会议审议通过，相关内容公司已于2017年3月10日、2017年4月26日和2017年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：6、8、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司、内蒙古北方装备有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东账户卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2017年6月8日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

（三）登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：030027

（四）联系人：邓晓英于凡

联系电话：0351-6628286

传真：0351-6628286

六、其他事项

本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

董事会

2017年5月24日