新疆天富能源股份有限公司公告（系列）

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临037

  新疆天富能源股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2017年5月15日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2017年5月22日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事王英安先生因出差无法联系，缺席本次会议。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

  1、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详细请见公司《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2017-临039）。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  2、关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案；

  新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）通过投标竞价的方式中标我公司五个2017年度计划内信息化项目。经审议，同意公司以中标金额与天富信息签订上述五个信息化项目相关采购施工合同，合同金额合计为42,338,139.00元。详细请见公司《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2017-临040）。

  此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同的议案；

  新疆天富天蓝环保科技有限公司（以下简称“天富天蓝”）通过投标竞价的方式中标公司南热电2×330MW机组节水减白烟与废水零排放项目设备采购，包括冷凝水回收系统及废水处理系统，中标金额合计为71,862,400.00元，后经双方协商，最终确定金额为63,500,000.00元。经审议，同意公司与天富天蓝签订公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目相关采购施工合同，合同金额合计为63,500,000.00元。详细请见公司《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2017-临041）。

  此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、关于公司向建设银行申请2亿元综合授信额度的议案；

  同意公司向中国建设银行股份有限公司石河子市分行（以下简称“建设银行”）申请增加2亿元综合授信额度，并使用其中不超过1亿元额度向建设银行申请跨境融资性风险参与业务或流动资金贷款业务。授信期限为自本次董事会审议通过之日起一年。

  增加额度后，2017年度公司向建设银行申请的综合授信额度达到3亿元。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  5、关于公司向天河热电2×330MW热电联产工程项目贷款提供补充抵押的议案；

  2015年公司与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开银行”）签订银团贷款合同，贷款22亿元人民币用于新疆天富能源股份有限公司天河热电2×330MW热电联产项目（以下简称“本项目”），贷款期限15年，并以本项目全部电费和热费收费权及其项下全部收益为上述贷款提供质押担保，同时以本项目形成的固定资产（厂房和设备）为上述贷款提供抵押担保。目前上述贷款已发放，公司已就上述贷款向国开银行提供了价值1,818,547,176.37元的机器设备抵押。

  现根据国开银行的要求，经本次董事会审议，同意公司以本项目形成的固定资产（厂房）向上述贷款提供补充抵押担保，本次用于抵押的固定资产（厂房）的原值为709,982,885.52元,净值为668,642,420.63元。上述固定资产价值尚未经评估机构评估，具体价值以最终评价值为准。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  6、关于公司向光大银行申请3亿元综合授信额度的议案；

  同意公司向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“光大银行”）申请增加3亿元综合授信额度,授信期限为自本次董事会审议通过之日起一年。

  增加额度后，2017年度公司向光大银行申请的综合授信额度达到8亿元。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  7、关于前次募集资金使用情况报告的议案。

  同意公司前次募集资金使用情况报告。详细请见公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（2017-临042）。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2017年5月23日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临038

  新疆天富能源股份有限公司

  第五届监事会第三十二次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二次会议于2017年5月15日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2017年5月22日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

  1、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详细请见公司《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2017-临039）。

  公司监事会经核查后认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。监事会同意公司继续使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案；

  新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）通过投标竞价的方式中标我公司五个2017年度计划内信息化项目。经审议，同意公司以中标金额与天富信息签订上述五个信息化项目相关采购施工合同，合同金额合计为42,338,139.00元。详细请见公司《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2017-临040）。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同的议案；

  新疆天富天蓝环保科技有限公司（以下简称“天富天蓝”）通过投标竞价的方式中标公司南热电2×330MW机组节水减白烟与废水零排放项目设备采购，包括冷凝水回收系统及废水处理系统，中标金额合计为71,862,400.00元，后经双方协商，最终确定金额为63,500,000.00元。经审议，同意公司与新疆天富天蓝环保科技有限公司签订公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目相关采购施工合同，合同金额合计为63,500,000.00元。详细请见公司《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2017-临041）。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、关于公司向建设银行申请2亿元综合授信额度的议案；

  同意公司向中国建设银行股份有限公司石河子市分行（以下简称“建设银行”）申请增加2亿元综合授信额度，并使用其中不超过1亿元额度向建设银行申请跨境融资性风险参与业务或流动资金贷款业务。授信期限为自本次董事会审议通过之日起一年。

  增加额度后，2017年度公司向建设银行申请的综合授信额度达到3亿元。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、关于公司向天河热电2×330MW热电联产工程项目贷款提供补充抵押的议案；

  2015年公司与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开银行”）签订银团贷款合同，贷款22亿元人民币用于新疆天富能源股份有限公司天河热电2×330MW热电联产项目（以下简称“本项目”），贷款期限15年，并以本项目全部电费和热费收费权及其项下全部收益为上述贷款提供质押担保，同时以本项目形成的固定资产（厂房和设备）为上述贷款提供抵押担保。目前上述贷款已发放，公司已就上述贷款向国开银行提供了价值1,818,547,176.37元的机器设备抵押。

  现根据国开银行的要求，经本次董事会审议通过，同意公司以本项目形成的固定资产（厂房）向上述贷款提供补充抵押担保，本次用于抵押的固定资产（厂房）的原值为709,982,885.52元,净值为668,642,420.63元。上述固定资产价值尚未经评估机构评估，具体价值以最终评价值为准。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、关于公司向光大银行申请3亿元综合授信额度的议案；

  同意公司向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“光大银行”）申请增加3亿元综合授信额度,授信期限为自本次董事会审议通过之日起一年。

  增加额度后，2017年度公司向光大银行申请的综合授信额度达到8亿元。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、关于前次募集资金使用情况报告的议案。

  同意公司前次募集资金使用情况报告。详细请见公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（2017-临042）。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司监事会

  2017年5月23日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临039

  新疆天富能源股份有限公司关于公司

  继续使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为不超过4,000万元人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1265号文核准，2013年3月，天富能源以非公开发行的方式向8家特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股）25,000万股，发行价格为每股7.55元，募集资金总额为1,887,500,000.00元，扣除本次发行承销保荐费52,850,000.00元、其他发行费用6,334,460.59元后，且不包括人民币普通股A 股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，实际募集资金净额为人民币 1,828,315,539.41 元。上述募集资金净额已存放于中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部募集资金专项账户。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司本次所募集资金全部用于建设公司南热电2×300MW热电联产扩建项目。截止公告披露日，募集项目已累计使用募集资金1,785,298,988.22元，募集资金账户余额为51,465,303.96元。

  截止公告披露日，募集资金投资项目完成进度情况：1号机组于2014年7月完成 168 小时满负荷试运行，已正式并入公司电网调试运行；2号机组于2014年9月完成168 小时满负荷试运行，已正式并入公司电网调试运行。

  三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

  为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟继续使用上述募集资金中的部分闲置资金暂时补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，期限不超过12个月。到期后,公司将及时把所使用的募集资金归还至募集资金专户。

  四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2017年5月22日召开的第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表独立意见如下：

  公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意公司继续使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

  六、监事会意见

  公司第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司监事会经核查后认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。监事会同意公司继续使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  七、保荐机构意见

  公司非公开发行股票保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司就该事项出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见如下：

  1、天富能源使用4,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益。

  2、本次补充流动资金用于与天富能源主营业务相关的生产经营使用，未直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  3、本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

  4、天富能源上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  申万宏源同意天富能源根据相关法律法规履行完相关程序后，将4,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第三十二次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2017年5月23日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临040

  新疆天富能源股份有限公司关于新疆

  天富信息科技有限责任公司中标公司

  信息化项目并签订相关合同暨

  关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）通过投标竞价的方式中标我公司五个2017年度计划内信息化项目，并签订相关合同，合同金额合计为42,338,139.00元。

  ●天富信息为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称 “天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。

  ●公司第五届董事会第三十二次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●截至公告披露日，过去12个月内公司与天富信息发生关联交易金额为26,302,992.90元。

  一、关联交易概述

  天富信息通过投标竞价的方式中标我公司五个2017年度计划内信息化项目，合同金额合计为42,338,139.00元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议以 5 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富信息的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  关联人基本情况

  新疆天富信息科技有限责任公司

  注册地址：新疆石河子市北四路6小区56号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李泽贵

  注册资本：5,000 万元

  主营业务范围：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广；办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售；网络服务；有线电视维护；热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试；广告设计、制作、代理和发布。

  截至2017年4月30日，天富信息总资产70,637,639.35 元，净资产39,807,002.69元 (以上数据未经审计)。

  本次关联交易的关联方天富信息为公司控股股东天富集团的全资子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次关联交易标的为公司五个2017年度计划内信息化项目，合同金额合计为42,338,139.00元，具体如下：

  ■

  2、关联交易价格的确定

  本次交易标的均由我方委托新疆新建国际招标有限责任公司组织公开招标，天富信息参与了招标，并于近期收到了中标通知书，关联交易价格通过竞价招标的方式产生，合同金额合计为42,338,139.00元。

  四、关联交易对上市公司的影响

  天富信息通过竞标方式中标公司五个2017年度计划内信息化项目，为公司正常生产经营必需，此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  1、2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议以 5 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

  2、独立董事事前认可的书面意见

  作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十二次会议拟审议的《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》。

  本次关联交易中的关联方新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）的全资子公司；关联标的为公司2017年计划内的五个信息化项目，项目合同金额合计为42,338,139.00元人民币。该项目的价格通过招标竞价确定，公平合理。

  综上，我们认为，本次公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

  3、独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》,并对此关联交易事项发表独立意见如下：

  本次关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司2017年计划内的五个信息化项目，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  六、附件

  1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；

  2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十二次会议决议》；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2017年5月23日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临041

  新疆天富能源股份有限公司关于新疆

  天富天蓝环保科技有限公司中标公司

  南热电2×330MW机组超低排放与

  废水零排放项目并签订相关合同暨

  关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：新疆天富天蓝环保科技有限公司（以下简称“天富天蓝”）通过投标竞价的方式中标公司南热电2×330MW机组节水减白烟与废水零排放项目设备采购，包括冷凝水回收系统及废水处理系统，中标合计金额为71,862,400.00元。后经双方协商，最终确定金额为63,500,000.00元，并签订相关合同。

  ●天富天蓝为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。

  ●公司第五届董事会第三十二次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●截至公告披露日，过去12个月内公司未与天富天蓝发生关联交易。

  二、关联交易概述

  天富天蓝通过投标竞价的方式中标公司南热电2×330MW机组节水减白烟与废水零排放项目设备采购，包括冷凝水回收系统及废水处理系统，中标合计金额为71,862,400.00元。后经双方协商，最终确定价格为63,500,000.00元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议以 5 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富天蓝的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  关联人基本情况

  新疆天富天蓝环保科技有限公司

  注册地址：新疆兵团石河子高新技术产业开发区火炬路139号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杨志国

  注册资本：1,000 万元

  主营业务范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。

  截至2017年4月30日，天富天蓝总资产2,000,000.00元，净资产2,000,000.00元。

  本次关联交易的关联方天富天蓝为公司控股股东天富集团的控股子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次关联交易标的为公司南热电2×330MW机组节水减白烟与废水零排放项目设备采购，包括冷凝水回收系统及废水处理系统，合同金额合计为63,500,000.00元。

  2、关联交易价格的确定

  本次交易标的由我方委托新疆新建国际招标有限责任公司组织公开招标，天富天蓝参与了竞价招标，并于近期收到了中标通知书，中标金额合计为71,862,400.00元。后经双方协商，最终确定合同金额合计为63,500,000.00元。

  四、关联交易对上市公司的影响

  天富天蓝通过竞标方式中标公司超低排放与废水零排放项目设备采购，是基于环保的要求，为公司正常生产经营所需，此次关联交易定价以招标竞价并经双方协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  1、2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议以 5 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

  2、独立董事事前认可的书面意见

  作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十二次会议拟审议的《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同的议案》。

  本次关联交易中的关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司为公司控股股东天富集团的控股子公司；关联标的为公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目设备采购，包括冷凝水回收系统及废水处理系统，项目合同金额合计为63,500,000.00元。该项目的价格通过招标竞价并经双方协商确定，公平合理。

  综上，我们认为，本次公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价并经双方协商确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

  3、独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同的议案》,并对此关联交易事项发表独立意见如下：

  本次关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司超低排放与废水零排放项目设备采购，是基于环保的要求，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法通过招标竞价并经双方协商确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  六、附件

  1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；

  2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十二次会议决议》；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2017年5月23日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临042

  新疆天富能源股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金基本情况

  (一)募集资金的数额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1265号《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2013）第110423号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  (二)募集资金的使用情况及期末余额

  截至2016年12月31日止，募集资金结余金额为27,169,902.95元。

  截至2016年12月31日止，募投项目累计使用募集资金1,755,579,267.74元，补充流动资金50,000,000.00元。募集资金具体使用情况：

  单位：人民币元

  ■

  (三)前次募集资金的管理情况

  2013年3月28日，公司与本次发行保荐机构宏源证券股份有限公司（后因与申银万国证券股份有限公司换股吸收合并，保荐机构由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继，以下简称“申万宏源承销保荐”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

  2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》,募集资金管理办法对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。

  截至 2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：根据2016年3月7日天富能源公司与主承销商国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）及国家开发银行新疆分行签署《募集资金及偿债保障金监管协议》，在国家开发银行新疆分行开立债券募集资金监管专户及偿债专户，账号：65101560063856330000，该专户与前次股票募集资金专户为同一账号，均由国家开发银行新疆分行监管，截至2016年12月31日股票募集资金监管专户余额0.00元，债券募集资金监管专户及偿债专户余额0.00元，余额部分系存入自有资金扣除账户管理费后的余额和第四季度利息。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  截至 2016 年 12月 31日止，前次募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币元

  ■

  注：1、募集资金总额为1,887,500,000.00元，扣除发行费用59,184,460.59元，实际募集资金净额为1,828,315,539.41元。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  截至2016年12月31日止,本公司不存在前次募集资金变更情况。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2016年12月31日止,本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  (四)暂时闲置募集资金使用情况

  1、2013年5月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次公司实际使用募集资金共计780,169,341.64元用于暂时补充流动资金，公司已于2014年5月27日将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2、2014年5月29日,公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用募集资金中的部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次公司实际使用募集资金共计6亿元用于暂时补充流动资金。截至2015年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金6亿元归还至募集资金专用账户。

  3、2015年6月2日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过1.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次公司实际使用募集资金共计1.5亿元用于暂时补充流动资金。截至2016年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币1.5亿元归还至募集资金专户。

  4、2016年6月3日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过5000万人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。本次公司实际使用募集资金共计5,000.00万元用于暂时补充流动资金。截至2016年12月31日，公司使用募集资金5,000.00万元用于暂时补充流动资金。

  三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2016年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：

  单位：万元

  ■

  注：系根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告披露设备年利用小时5,000小时计算产能利用率；2015年生产设备实际利用小时4,850小时， 2016年生产设备实际利用小时5,342小时，截止日投资项目累计产能利用率101.92%。

  (二)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  天富南热电2×300MW级热电联产项目累计实现效益34,657.14万元，未达到承诺累计收益，主要原因为：本公司前次非公开发行股票预案披露，根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时5,000小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65 元/吨（含运费）的情况下，按不含税售电价格 0.20154 元/度、不含税售热价格 13.29 元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额 20 亿元（其余通过银行贷款，贷款利率为 7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27 亿度，向热网供热 876.69万吉焦，实现销售收入 70,636 万元，实现利润总额 23,082 万元，财务净现值（I=8%）51,330万元，投资回收期 9.55 年（税后）。

  1、2014年末两台机组全部投产，2015年全年向电网供电量32.01亿度，向热网供热184.17万吉焦，实现销售收入66,963.50万元，实现利润总额16,618.75万元，未达到原承诺预计效益。由于受供热市场需求不足的影响，项目当年实际向热网供热量184.17万吉焦致使项目当期未能达到原预计年效益；截至2015年12月31日“2×300Mw 热电联产扩建项目”资金投入进度92.13%。

  2、2016年全年向电网供电量31.98亿度，向热网供热357.65万吉焦，实现销售收入69,203.63万元，实现利润总额18,038.39万元，未达到原承诺预计年效益的均值。由于受供热市场需求不足的影响，项目当年实际向热网供热量357.65万吉焦致使项目当期未能达到原预计年效益；截至2016年12月31日“2×300Mw 热电联产扩建项目”资金投入进度96.02%，尚有部分工程尾款未支付。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  截至2016年12月31日止，本公司无资产认购股份事项。

  五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  2016年4月26日公司使用募集资金人民币400万元支付其他项目运营款，2016年10月26日公司以自有资金400万元归还上述使用的募集资金。

  六、报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2017年5月22日批准报出。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2017年5月23日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临043

  新疆天富能源股份有限公司关于公司

  募集资金存放与实际使用情况报告的

  更正公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日在《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露了《新疆天富能源股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况报告的公告》（以下简称“《专项公告》”），因工作人员填报数据有误，现需进行更正，具体如下：

  《专项公告》中：

  1、原：截至2016年12月31日止募集资金使用及结余情况如下：

  单位：元

  ■

  更正为：截至2016年12月31日止募集资金使用及结余情况如下：

  单位：元

  ■

  2、原：截止2016年12月31日，公司本次共计使用募集资金50,000,000.00元用于暂时补充流动资金，归还4,000,000.00元募集资金，剩余46,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

  更正为：截止2016年12月31日，公司本次共计使用募集资金50,000,000.00元用于暂时补充流动资金，剩余50,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

  3、原：本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币75,162,736.57元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  更正为：本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币71,162,736.57元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  4、原：附表1《募集资金使用情况对照表》

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位： 新疆天富能源股份有限公司     2016年度单位：人民币元

  ■

  注1：本公司非公开发行股票预案披露：“根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时 5,000 小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65 元/吨（含运费）的情况下，按不含税售电价格 0.20154 元/度、不含税售热价格 13.29 元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额 20 亿元（其余通过银行贷款，贷款利率为 7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27 亿度，向热网供热 876.69万吉焦，实现销售收入 70,636 万元，实现利润总额 23,082 万元，财务净现值（I=8%）51330 万元，投资回收期 9.55 年（税后）”。截至2016年12月31日 “2×300Mw 热电联产扩建项目” 已达到预定可使用状态，项目资金投入进度96.24%，尚有部分工程尾款未支付。项目当年向电网供电量31.98亿度，向热网供热357.65万吉焦，实现销售收入69,203.63万元，实现净利润18,038.39万元，未达到原预计效益。由于受市场经济环境的影响，项目当年实际向热网供热量357.65万吉焦与非公开发行股票预案披露的供热量876.69万吉焦的差异较大，致使项目当期未能达到原预计效益。

  注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  更正为：附表1《募集资金使用情况对照表》

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位： 新疆天富能源股份有限公司     2016年度       单位：人民币元

  ■

  注1：本公司非公开发行股票预案披露：“根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时 5,000 小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65 元/吨（含运费）的情况下，按不含税售电价格 0.20154 元/度、不含税售热价格 13.29 元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额 20 亿元（其余通过银行贷款，贷款利率为 7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27 亿度，向热网供热 876.69万吉焦，实现销售收入 70,636 万元，实现利润总额 23,082 万元，财务净现值（I=8%）51330 万元，投资回收期 9.55 年（税后）”。截至2016年12月31日 “2×300Mw 热电联产扩建项目” 已达到预定可使用状态，项目资金投入进度96.02%，尚有部分工程尾款未支付。项目当年向电网供电量31.98亿度，向热网供热357.65万吉焦，实现销售收入69,203.63万元，实现净利润18,038.39万元，未达到原预计效益。由于受市场经济环境的影响，项目当年实际向热网供热量357.65万吉焦与非公开发行股票预案披露的供热量876.69万吉焦的差异较大，致使项目当期未能达到原预计效益。

  注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  更正后的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》详见上海证券交易所网站同日公告。

  给投资者带来不便，本公司深表歉意。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司

  董事会

  2017年5月23日