巴士在线股份有限公司公告（系列）|巴士在线|股份|投票_新浪财经

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证券代码：002188 证券简称：巴士在线公告编号：2017-25

巴士在线股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决、修改、新增议案表决的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议通知情况

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》(公告编号：2017-19)。

2、会议召开时间：

现场会议时间：2017年5月18日（星期四）14：00

网络投票时间：2017年5月17日（星期三）至2017年5月18日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月17日下午15：00 至2017年5月18日下午15：00期间的任意时间。

3、会议召开地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络股票表决的方式

5、会议召集人：公司第四届董事会

6、现场会议主持人：董事长周鑫先生

7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东6人，代表股份94,257,211股，占上市公司总股份的31.4626％。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份94,256,611股，占上市公司总股份的31.4624％。

通过网络投票的股东1人，代表股份600股，占上市公司总股份的0.0002％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份2,131,753股，占上市公司总股份的0.7116％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份2,131,153股，占上市公司总股份的0.7114％。

通过网络投票的股东1人，代表股份600股，占上市公司总股份的0.0002％。

出席现场会议人员除股东及股东代表外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的浙江天册律师事务所律师等。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过如下议案：

议案1《关于2016年度董事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意94,257,211股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,131,753股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2《关于2016年度监事会工作报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案3《关于2016年度报告及年度报告摘要的议案》

总表决情况：

同意94,256,611股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,131,153股，占出席会议中小股东所持股份的99.9719％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0281％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案4《关于2016年度财务决算报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案5《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案6《关于续聘2017年度财务审计机构预案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

以上议案具体内容详见公司2017年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、独立董事述职情况

公司独立董事在本次年度股东大会上作述职报告。《独立董事2016年度述职报告》全文于2017年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、律师出具的法律意见

浙江天册律师事务所律师吕崇华和陈婧出具了结论性意见：“巴士在线本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。”

五、备查文件

1、公司2016年度股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所关于巴士在线股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

巴士在线股份有限公司董事会

二〇一七年五月十九日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线公告编号：2017-26

巴士在线股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2017年5月10日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2017年5月18日在公司会议室召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，董事均亲自出席了本次董事会。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长周鑫先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》，该议案需提交2017年第一次临时股东大会审议；

表决结果：7票赞成， 0票反对，0票弃权。关联董事王献蜀先生、吴旻先生回避表决。

内容详见2017年5月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2017-28）。

二、审议通过《关于授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》，该议案需提交2017年第一次临时股东大会审议；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于修订的议案》，该议案需提交2017年第一次临时股东大会审议；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

鉴于巴士在线科技有限公司未完成2016年度业绩承诺，依据重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，第一顺序补偿义务人巴士在线控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为3,957,538股，公司拟以每家1元总价回购补偿股份并进行注销。上述手续办理完成后，公司股本将发生变更，因此公司拟修订公司章程。

■

修订内容前后对比如下：

《公司章程》全文见2017年5月19日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《巴士在线股份有限公司公司章程（2017年5月修订）》。

四、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

会议同意于2017年6月5日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议上述议案。其中审议议案一及议案三需以特别决议通过,议案一关联股东应回避表决。

内容详见2017年5月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-29）。

特此公告。

巴士在线股份有限公司董事会

二〇一七年五月十九日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线公告编号：2017-27

巴士在线股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2017年5月10日以电话和邮件的方式发出会议通知，并于2017年5月18日在公司一楼会议室召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席孙浩初先生主持。本次会议审议并通过了如下议案：

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。关联监事邓欢女士回避表决。

特此公告。

巴士在线股份有限公司监事会

二〇一七年五月十九日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线公告编号：2017-28

巴士在线股份有限公司

关于回购公司重大资产重组标的公司

2016年度未完成业绩承诺

对应股份补偿暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1、“浙江新嘉联电子股份有限公司”为“巴士在线股份有限公司”原名。

2、“巴士在线控股有限公司”已更名为“中麦控股有限公司”。

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月18日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》，关联董事王献蜀、吴旻、关联监事邓欢回避表决。

由于巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)未完成2016年度业绩承诺，依据重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，第一顺序补偿义务人巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为3,957,538股，公司拟以每家1元总价回购补偿股份并进行注销。

本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。

一、重大资产重组基本情况

经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士科技100%的股权，同时向上海天纪投资有限公司发行股份募集配套资金。

标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。

2015年11月3日，巴士科技依法就发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，巴士科技成为公司全资子公司。

2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

2015年11月26日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。

二、盈利承诺及补偿

根据上市公司在本次重组中与交易对方签订的《盈利承诺及补偿协议》，参与盈利承诺及补偿的义务人为王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等40名对象，上述对象承诺“2015年、2016年和2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。”

在补偿义务人中，巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人为第一顺序补偿义务人，对于未实现的盈利承诺差额部分应首先以其在本次重组中取得的股份进行补偿。具体股份补偿计算公式如下：

补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：

合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量

各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：

各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）

三、标的公司盈利承诺及实现情况

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中汇会专［2016］0583号、中汇会专［2017］2446号)。

2015年和2016年，标的公司累计利润实现情况与承诺数差异如下：

单位：万元

■

注：2015年度标的公司净利润以及扣非后净利润分别超额完成1,458.46万元、270.91万元。

如补偿义务人根据协议约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。

四、补偿义务人2016年度应补偿股份的实施方案

1、合计应补偿的股份数量

合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量=（23,000万元-21,802.24万元）×（168,503.30万元÷11.86元/股）÷43000万元=3,957,538股。

2、各补偿义务人应补偿的股份数量

各第一顺序补偿义务人各自应补偿的股份数量计算公司如下：

据此，各补偿义务人分别应补偿的股份数量计算如下：

■

五、回购股份的主要内容

1、回购股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，股份回购注销

2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

3、回购股份价格：总价11.00元人民币

4、回购股份数量：3,957,538股

5、回购股份资金来源：自有资金

6、回购股份期限：自股东大会审议通过定向回购股份方案之日起30个工作日内

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：

公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。

2、独立董事独立意见

(1)本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。

(2)鉴于巴士在线科技有限公司未达到2016年度业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》的相关要求，同意公司回购注销巴士在线控股有限公司(现已更名为“中麦控股有限公司”)、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东应补偿股份，本次回购注销行为合法、合规。

(3)本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议。

2、第四届监事会第八次会议决议。

3、独立董事关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的事前认可和独立意见。

特此公告。

巴士在线股份有限公司董事会

二〇一七年五月十九日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线公告编号：2017-29

巴士在线股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决定，定于2017年6月5日（星期一）召开公司2017年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2017年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第四届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

4、会议召开日期与时间：

现场会议时间：2017年6月5日（星期一）下午14：00

网络投票时间：2017年6月4日（星期日）至2017年6月5日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月5日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月4日下午15：00 至2017年6月5日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年5月26日（星期五）

7、会议出席对象：

(1) 截至 2017年5月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》；

2、审议《关于授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》；

3、审议《关于修订的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年5月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关会议决议公告。

以上议案将对中小投资者的表决单独计票，其中，议案一、议案三需以特别决议通过,议案一关联股东应回避表决。