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证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2017-045

云南铝业股份有限公司关于

召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会根据2017年5月12日（星期五）召开的公司第六届董事会第四十一次会议决议，决定于2017年6月2日（星期五）召开2016年年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

（四）会议召开的时期、时间：

1.现场会议召开时间为：2017年6月2日（星期五）上午10:00

2.网络投票时间为：2017年6月1日15:00－2017年6月2日15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月1日15：00至2017年6月2日15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年5月26日（星期五）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2017年5月26日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：公司三楼会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

1.《关于2016年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于2016年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于2016年年度报告及摘要的议案》；

4.《关于2016年度利润分配的议案》；

5.《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；

该议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东须回避表决。

6.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

7.《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

该议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东须回避表决。

8.《关于对子公司提供委托贷款的议案》；

该议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东须回避表决；

9.《关于发行公司超短期融资券的议案》。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见2017年4月7日、2017年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2017年6月1日（星期四）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

（三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部

邮政编码：650502

联系人：王冀奭夏益斌陆健

联系电话：0871—67455923

传真：0871—67455605

（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

第六届董事会第四十一次会议决议。

云南铝业股份有限公司董事会

2017年5月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年9月修订）的相关要求，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码：360807

2.投票简称：云铝投票

3.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2017年6月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年6月2日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人出席2017年6月2日（星期五）召开的云南铝业股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权：

■

（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期：年月日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2017-042

云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司

融资提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)根据鲁甸6.5级地震灾后恢复重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程建设资金需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过19.59亿元（含19.59亿元）的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设，期限不超过10年（含10年）。目前公司对海鑫铝业的出资比例为63.99%，昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）出资比例为25%，彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）出资比例为11.01%，因彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例较小，由公司承担彝良驰宏担保责任。公司按海鑫铝业本次融资规模的75%承担金额不超过14.69亿元（含14.69亿元）的连带责任担保，担保期限不超过10年（含10年）；昭通城投按出资比例承担金额不超过4.9亿元（含4.9亿元）的连带责任担保，担保期限不超过10年（含10年）。海鑫铝业将为公司提供14.69亿元（含14.69亿元）的反担保。

2017年5月12日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四十一次会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，由于该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。待公司股东大会审议通过并与相关方签订担保协议后实施。

二、被担保人的基本情况

公司名称：云南云铝海鑫铝业有限公司

成立日期：2009年06月09日

公司住所：云南省昭通市昭阳区爱民路16号

法定代表人：陈德斌

注册资本：1,200,000,000.00元（人民币）

经营范围：重熔用铝锭及铝价格制品，有色金属产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前海鑫铝业的股权结构如下图：

■

主要财务指标：截止2016年12月31日，海鑫铝业总资产为13,162.48万元，净资产12,138.61万元，负债总额为1,023.87万元。2016年海鑫铝业实现营业收入140.72万元元，营业利润为-3,920.5万元，净利润为-3,914.69万元。(以上数据经审计)

截止2017年3月31日，海鑫铝业总资产为26,986.91万元，净资产为26,009.89万元，负债总额为977.02万元。2017年1-3月海鑫铝业实现营业收入24.9万元，营业利润为-29.72万元，净利润为-28.72万元。(以上数据未经审计)

三、关联方基本情况

（一）云南驰宏锌锗股份有限公司

公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

成立日期：2000年07月18日

公司住所：云南省曲靖市经济技术开发区

法定代表人：孙勇

注册资本：2,254,949,093元（人民币）

经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。

主要财务指标：截止2016年12月31日，驰宏锌锗总资产为3,283,183.02万元，负债总额为2,156,939.85万元，净资产为1,126,243.17万元。2016年度驰宏锌锗实现营业收入1,410,439.64万元，营业利润为-156,854.73万元，净利润为-166,746.19万元。（以上数据已经审计）

截止2017年3月31日，驰宏锌锗总资产为3,231,050.63万元，负债总额为2,075,696.15万元，净资产为1,155,354.48万元。2017年1-3月驰宏锌锗实现营业收入463,367.72万元，营业利润为35,205.02万元，净利润为29,171.22万元。（以上数据未经审计）

（二）彝良驰宏矿业有限公司

公司名称：彝良驰宏矿业有限公司

成立日期：2010年08月18日

公司住所：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村

法定代表人：罗进

注册资本：740,000,000元（人民币）

经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2015年12月31日，彝良驰宏总资产为355,062.94万元，负债总额为190,143.14万元，净资产为164,919.80万元。2015年度彝良驰宏实现营业收入158,506.93万元，营业利润为27,277.03万元，净利润为21,305.43万元。（以上数据已经审计）

截止2016年9月30日，彝良驰宏总资产为226,565.20万元，负债总额为134,521.90万元，净资产为92,043.30万元。2016年1-9月彝良驰宏实现营业收入103,957.32万元，营业利润为33,000.06万元，净利润为28,064.43万元。（以上数据未经审计）

四、担保协议的主要内容

目前双方未签订担保协议，待股东大会审议通过后双方协商签订担保协议。

五、董事会及独立董事意见

（一）公司为海鑫铝业融资提供连带责任担保的主要原因

该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，海鑫铝业为公司控股子公司，公司持有海鑫铝业63.99%的股权，将为海鑫铝业承担担保责任。

（二）董事会对该事项风险和利益的说明

1.根据公司控股子公司海鑫铝业实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程建设的资金需求，需要通过融资租赁、中长期借款及流动资金贷款等方式融资，为项目建设的顺利实施提供充足的资金保障。结合当前融资环境，按照提供融资金融机构的要求，一般由股东提供担保。项目的早日投产，有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，有利于维护公司和全体股东的利益。

2.海鑫铝业属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但海鑫铝业是公司控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。

3.海鑫铝业为公司提供不超过14.69亿元（含14.69亿元）的反担保。

（三）公司独立董事意见

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：

1.符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。

2.该事项实施有利于公司控股子公司海鑫铝业顺利实施融资。

3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4.公司关联方彝良驰宏出资比例较小，由公司和昭通城投共同为海鑫铝业融资承担连带担保责任，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。

5.该事项需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年3月31日，公司为控股子公司提供担保金额为43.59亿元，其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为9.37亿元；为全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为10.16元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.93亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.65亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为3.96亿元；为全资子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为9.8亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为7.72亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行固定资产贷款的担保余额为7,650万元。截止目前，公司无逾期担保。

七、备查文件

（一）云铝股份第六届董事会第四十一次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2017年5月12日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2017-041

云南铝业股份有限公司关于

设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（暂定名）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）本次投资的基本情况

随着云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）水电铝加工一体化产业链的逐步完善和业务规模的不断扩大，为更好地整合生产维修、环保治理等方面的技术、设备及人才等资源，全面创新公司运行机制和维修体系，进一步降低公司系统成本，积极构建集生产维修、炉窑工程、环保治理为一体的综合性工业服务专业平台，公司拟在红河州建水县投资设立云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（暂定名，以下简称“绿源慧邦”）。公司将充分依托绿源慧邦资源整合优势和技术优势，围绕生产维修、炉窑工程、资源节约与循环利用等领域，培育公司新的利润增长点，进一步提升公司综合竞争优势和可持续发展能力。

（二）董事会审议情况

公司于2017年5月12日召开第六届董事会第四十一次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（暂定名）的议案》。

（三）本次投资设立全资子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍（不适用）

公司持有绿源慧邦100%股权，无其他交易对手方。

三、投资标的的基本情况

1.公司名称：云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司

2.企业类型：有限责任公司

3.注册地址：红河州建水县羊街工业园区

4.注册资本：10,000万元人民币

5.出资方式：公司以现金方式首期出资1,000万元，后续资金根据绿源慧邦运营需要逐步缴足。

6.经营范围：炉窑工程专业承包，炉窑维修，钢结构工程承包，铝加工制品，炭素制品，铝铸造，钢铁铸造，耐火材料生产及销售，铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工。

以上事项，最终以工商行政管理部门核准登记为准。

四、对外投资合同的主要内容（不适用）

本次对外投资系设立公司全资子公司，无须签订对外投资合同。

五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的和影响

1.该投资事项符合公司战略和运营发展需要，有利于公司整合生产维修、环保治理等方面的技术、设备及人才等资源，进一步降低公司系统成本。

2.可以充分发挥绿源慧邦资源整合优势和技术优势，围绕生产维修、炉窑工程、资源节约与循环利用等领域，培育公司新的利润增长点，进一步提升公司整体竞争优势和可持续发展能力。

3.本次投资不构成关联交易，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

（二）存在的风险

本次投资设立全资子公司在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素，公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，并在今后的生产运营过程中强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。

六、关联交易（不适用）

本次对外投资不属于关联交易，故不适用。

七、备查文件

公司第六届董事会第四十一次会议决议。

公司将根据本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2017年5月12日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2017-044

云南铝业股份有限公司

关于拟发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，为保障公司运营资金的需求，缓解企业资金压力，降低融资成本，公司将向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含270天），金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券。自股东大会审议批准之日起，受融资环境及总体融资成本影响，公司一直未实施该事项，目前审批有效期限已过期。根据公司融资需要，为进一步拓展公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保障公司运营资金需求，缓解企业资金压力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含270天），金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券，以拓宽融资渠道。具体情况如下：

一、基本情况

1.发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的短期融资券额度；

2.发行期限：本次注册发行短期融资券的期限不超过270天（含270天）。

二、授权事宜

根据公司本次发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次超短期融资券的发行工作，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行超短期融资券具体相关事宜，包括但不限于：

1.具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与超短期融资券申报和发行有关的事项；

2.聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

3.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5.其他与本次发行有关的必要事项。

上述授权有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

三、本次发行短期融资券的审批程序

本次发行超短期融资券事宜已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。公司申请发行超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2017年5月12日

证券代码：000807 股票简称：云铝股份公告编号：2017-043

云南铝业股份有限公司

关于对子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为降低子公司综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效率，根据公司第六届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会审议通过的《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》，公司向子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业”）、云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫铝业”）和云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）提供了合计不超过9亿元（含9亿元）的委托贷款，期限不超过1年（含1年）。公司对子公司提供委托贷款事项，子公司能按时偿还本金及利息，没有对公司日常经营产生影响。目前委托贷款即将到期，结合公司子公司润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业的生产经营实际和资金需求，降低融资成本，公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）等有资质的金融机构向润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业提供合计金额不超过9亿元（含9亿元）的委托贷款，贷款期限不超过1年（含1年），其中为润鑫铝业提供金额不超过3.6亿元（含3.6亿元）委托贷款，为涌鑫铝业提供金额不超过3.6亿元（含3.6亿元）委托贷款，为泽鑫铝业提供金额不超过1.8亿元（含1.8亿元）委托贷款。

目前，公司对润鑫铝业出资比例为63.76%，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例为33.28%，其他股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对润鑫铝业出资比例提供金额不超过1.88亿元（含1.88亿元）委托贷款，贷款期限不超过1年（含1年）。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，该事项不会损害公司及全体股东的利益。

目前，公司对涌鑫铝业的出资比例为61.36%，冶金集团出资比例为31.91%，其它股东的出资比例较小。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对涌鑫铝业出资比例提供金额不超过1.87亿元（含1.87亿元）委托贷款，贷款期限不超过1年（含1年）。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，该事项不会损害公司及全体股东的利益。

目前，公司对泽鑫铝业的出资比例100%。公司将为泽鑫铝业提供金额不超过1.8亿元（含1.8亿元）委托贷款，贷款期限不超过1年（含1年）。

（二）关联关系

因财务公司为公司控股股东冶金集团控股子公司，与公司受同一母公司直接控制，因此财务公司与公司构成关联方关系；冶金集团为润鑫铝业、涌鑫铝业股东，按其对润鑫铝业、涌鑫铝业出资比例提供委托贷款，同时冶金集团为公司控股股东，公司与冶金集团构成关联方关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易行为构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司于2017年5月12日召开第六届董事会第四十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对子公司提供委托贷款的预案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。

公司独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表明确独立意见。本预案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。待公司股东大会审议通过并与相关方签订委托贷款协议后实施。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

二、关联方基本情况

（一）财务公司

1.公司名称：云南冶金集团财务有限公司

2.成立日期：2010年1月4日

3.公司住所：昆明市小康大道399号云南冶金大厦3、10楼

4.法定代表人：张自义

5.注册资本：1,125,000,000元（人民币）

6.经营范围：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询、提供担保；协助会员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

7.主要财务指标：截止2015年12月31日，云南冶金集团财务有限公司总资产426,437.85万元，净资产122,387.68万元，2015年实现营业收入20,752.64万元，净利润6,309.78万元。（以上数据已经审计）

截止2016年9月30日，云南冶金集团财务有限公司总资产351,396.30万元，净资产122,744.16万元，2016年1-9月实现营业收入13,373.43万元，净利润5,418.97万元。（以上数据未经审计）

8.与本公司关联关系：与本公司受同一控股股东控制。

（二）冶金集团

1.公司名称：云南冶金集团股份有限公司

2.成立日期：1990年10月19日

3.公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

4.法定代表人：田永

5.注册资本：10,613,034,131.00元（人民币）

6.经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

7.主要财务指标：截止2015年12月31日，冶金集团总资产为8,622,391.00万元，负债总额为6,671,905.29万元，净资产为1,950,485.71万元；2015年度冶金集团实现营业收入4,010,947.70万元，营业利润为-235,271.79万元，净利润为-182,307.51万元。(以上数据已经审计)

截止2016年9月30日，冶金集团总资产为8,761,999.26万元，负债总额为6,727,547.40万元，净资产为2,034,451.86万元；2016年1-9月冶金集团实现营业收入2,537,384.93万元，营业利润为-95,419.46万元，净利润为-105,312.66 万元。(以上数据未经审计)

8.与本公司关联关系：为公司控股股东。

三、借款人基本情况和委托贷款的主要内容

（一）润鑫铝业

1.基本情况

2.公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

3.公司住所：云南省红河州个旧市大屯镇（蒙自经济技术开发区冶金材料加盖区）

4.法定代表人：焦云

5.成立日期：2002年7月26日

6.注册资本：2,001,310,179.00元（人民币）

7.公司经营范围：重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售，金属材料销售。

8.目前润鑫铝业的股权结构如下图：

■

9.主要财务指标：截止2016年12月31日，润鑫铝业总资产为359,491.86万元，负债总额为307,429.49万元，净资产为52,062.37万元；2016年度润鑫铝业实现营业收入318,845.91万元，营业利润为8,790.70万元，净利润为6,570.53万元。（以上数据已经审计）

截止2017年3月31日，润鑫铝业总资产为356,109.87万元，负债总额为303,146.90万元，净资产为52,962.97万元；2017年1-3月润鑫铝业实现营业收入84,824.42万元，营业利润为1,671.88万元，净利润为1,357.83万元。（以上数据未经审计）

10.委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南云铝润鑫铝业有限公司

委托贷款额度：不超过3.6亿元（含3.6亿元）人民币

委托贷款期限：期限不超过1年（含1年）

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

（二）涌鑫铝业

1.基本情况

2.公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

3.住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

4.法定代表人：焦云

5.注册资本：1,235,064,727.00元（人民币）

6.成立日期：2005年6月30日

7.公司经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝价格制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

8.目前涌鑫铝业的股权结构如下图：

■

9.主要财务指标：截止2016年12月31日，涌鑫铝业总资产为416,623.54万元，负债总额为356,773.97万元，净资产为59,849.57万元；2016年度涌鑫铝业实现营业收入330,678.94万元，营业利润为9,185.54万元，净利润为8,256.20万元。（以上数据已经审计）

截止2017年3月31日，涌鑫铝业总资产为406,994.20万元，负债总额为345,293.41万元，净资产为61,700.79万元；2017年1-3月涌鑫铝业实现营业收入92,157.43万元，营业利润为2,215.11万元，净利润为2,152.47万元。（以上数据未经审计）

10.委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南云铝涌鑫铝业有限公司

委托贷款额度：不超过3.6亿元（含3.6亿元）人民币

委托贷款期限：期限不超过1年（含1年）

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

（三）泽鑫铝业

1.基本情况

2.公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

3.住所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区

4.法定代表人：陈德斌

5.注册资本：906,263,886.00元（人民币）

6.成立日期：2011年01月06日

7.公司经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品，炭素及炭素制品，氧化铝、有色金属、黑色金属加工及销售，金属材料贸易。

8.泽鑫铝业股权结构：公司持有泽鑫铝业100%股权。

9.主要财务指标：截止2016年12月31日，泽鑫铝业总资产为383,376.24万元，负债总额为268,013.34万元，净资产为115,362.89万元；2016年度泽鑫铝业实现营业收入325,615.96万元，营业利润为18,831.85万元，净利润为15,747.36万元。（以上数据已经审计）

截止2017年3月31日，泽鑫铝业总资产为380,786.37万元，负债总额为262,631.43万元，净资产为118,154.94万元；2017年1-3月泽鑫铝业实现营业收入95,585.81万元，营业利润为3,475.37万元，净利润为2,958.27万元。（以上数据未经审计）

10.委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南云铝泽鑫铝业有限公司

委托贷款额度：不超过1.8亿元人民币

委托贷款期限：期限不超过1年

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

四、委托贷款的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）目的和对公司的影响

公司向子公司提供委托贷款，目的是用于置换润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业的流动资金借款，降低融资成本，实现效益最大化。该事项有利于降低公司及子公司的综合融资成本，节省财务费用，提升企业综合竞争力和可持续发展能力。本次关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，不存在损害股东特别是广大中小股东的利益。

（二）存在的风险

委托贷款对象为公司的子公司，资产状况良好，能够保持稳定的现金流，具备充足的还本付息能力。本次委托贷款对公司日常经营不会产生影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至2017年3月31日公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为344,717,516.97元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第六届董事会第四十一次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

公司独立董事发表了明确的独立意见：

1.该事项符合相关规定，有利于降低润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业融资成本，节省财务费用，实现效益最大化。

2.遵循了公开、公平、公正的原则，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。该事项项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定。

3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4.该事项需提交公司股东大会审议。

七、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止本公告日，公司累计为子公司提供委托贷款金额为344,000万元人民币，无逾期金额。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第四十一次会议决议；

（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2017年5月12日

证券代码：000807 股票简称：云铝股份公告编号：2017-040

云南铝业股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第四十一次会议通知于2017年5月2日（星期二）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

（二）会议于2017年5月12日（星期五）以通讯方式召开。

（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

（四）公司第六届董事会第四十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（暂定名）的议案》；

随着公司水电铝加工一体化产业链的逐步完善和业务规模的不断扩大，为更好地整合生产维修、环保治理等方面的技术、设备及人才等资源，全面创新公司运行机制和维修体系，进一步降低公司系统成本，积极构建集生产维修、炉窑工程、环保治理为一体的综合性工业服务专业平台，公司拟在红河州建水县投资设立云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（暂定名，以下简称“绿源慧邦”）。公司将充分依托绿源慧邦资源整合优势和技术优势，围绕生产维修、炉窑工程、资源节约与循环利用等领域，培育公司新的利润增长点，进一步提升公司综合竞争优势和可持续发展能力。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（暂定名）的公告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》；

公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)根据鲁甸6.5级地震灾后恢复重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程建设资金需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过19.59亿元（含19.59亿元）的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设，期限不超过10年（含10年）。目前公司对海鑫铝业的出资比例为63.99%，昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）出资比例为25%，彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）出资比例为11.01%，因彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例较小，由公司承担彝良驰宏担保责任。公司按海鑫铝业本次融资规模的75%承担金额不超过14.69亿元（含14.69亿元）的连带责任担保，担保期限不超过10年（含10年）；昭通城投按出资比例承担金额不超过4.9亿元（含4.9亿元）的连带责任担保，担保期限不超过10年（含10年）。海鑫铝业将为公司提供14.69亿元（含14.69亿元）的反担保。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》。

该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于对子公司提供委托贷款的预案》；

为降低子公司综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效率，根据公司第六届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会审议通过的《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》，公司向子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业”）、云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫铝业”）和云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）提供了合计不超过9亿元（含9亿元）的委托贷款，期限不超过1年（含1年）。公司对子公司提供委托贷款事项，子公司能按时偿还本金及利息，没有对公司日常经营产生影响。目前委托贷款即将到期，结合公司子公司润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业的生产经营实际和资金需求，降低融资成本，公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）等有资质的金融机构向润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业提供合计金额不超过9亿元（含9亿元）的委托贷款，贷款期限不超过1年（含1年），其中为润鑫铝业提供金额不超过3.6亿元（含3.6亿元）委托贷款，为涌鑫铝业提供金额不超过3.6亿元（含3.6亿元）委托贷款，为泽鑫铝业提供金额不超过1.8亿元（含1.8亿元）委托贷款。

目前，公司对泽鑫铝业的出资比例100%。公司将为泽鑫铝业提供金额不超过1.8亿元（含1.8亿元）委托贷款，贷款期限不超过1年（含1年）。

具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于对子公司提供委托贷款的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于拟发行公司超短期融资券的预案》；

经公司第六届董事会第二十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，为保障公司运营资金的需求，缓解企业资金压力，降低融资成本，公司将向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含270天），金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券。自股东大会审议批准之日起，受融资环境及总体融资成本影响，公司一直未实施该事项，目前审批有效期限已过期。根据公司融资需要，为进一步拓展公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保障公司运营资金需求，缓解企业资金压力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含270天），金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券，以拓宽融资渠道。需提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行超短期融资券具体相关事宜，包括但不限于：

1.具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与超短期融资券申报和发行有关的事项；

2.聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

3.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

5.其他与本次发行有关的必要事项。

上述授权有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于拟发行公司超短期融资券的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》；

根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，决定继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。本预案须提交2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于召开2016年度股东大会的议案》。