证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2017-023
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料于2017年5月8日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2017年5月12日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于全资子公司商城金控参与认购义乌商阜创智投资中心（有限合伙）有限合伙份额的议案》
同意公司全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）拟出资61,751.1352万元人民币认购义乌商阜创智投资中心（有限合伙）的份额。
具体详见公司于2017年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司认购义乌商阜创智投资中心合伙企业（有限合伙）份额的公告》（公告编号：临2017-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十三日
;证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2017-024
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于全资子公司认购义乌商阜创智投资中心合伙企业（有限合伙）份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：义乌商阜创智投资中心合伙企业（有限合伙）
●投资金额： 61,751.1352万元人民币
特别风险提示：基金投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于流动性风险、项目政策风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）拟出资61,751.1352万元人民币认购义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”）的份额。
投资基金总规模为82,336.847万元人民币。商城金控作为有限合伙人认缴出资额61,751.1352万元人民币。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于2017年5月12日经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、对外投资主体的基本情况
本次对外投资主体为商城金控，基本情况如下：
公司名称：义乌中国小商品城金融控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
法定代表人：朱旻
注册资本：人民币 100000万元
成立日期： 2016年11月03日
营业期限：2016年11月03日至2046年11月02日
经营范围： 企业自有资金投资，资产管理、投资咨询服务、投资管理服务（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商城金控为公司全资子公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
（1）义乌中国小商品城投资管理有限公司
公司名称：义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下“基金管理公司”）
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼7楼710室
法定代表人：朱成伟
注册资本：人民币2000万元
成立日期： 2017年3月7日
营业期限：2017年3月7日至2037年3月6日
经营范围：投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代管理财、向社会公众集（融）资等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海阜兴金融控股（集团）有限公司出资1020万元，持有其51%股权；义乌中国小商品城金融控股有限公司出资980万元，持有其49%股权。
基金管理有限公司未在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记为私募基金管理人。基金管理公司具体情况详见公司2017年2月14日的《关于投资参股设立基金管理公司的公告》（公告编号：临2017-003）.
（2）上海西尚投资管理有限公司
公司名称：上海西尚投资管理有限公司（以下简称“上海西尚”）
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
住所： 上海市青浦区外青松公路5655号1幢3层A区387室
法定代表人：季聪
注册资本：人民币 1000万元
成立日期： 2015年9月6日
营业期限：2015年9月6日至2025年9月5日
经营范围： 投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海西尚已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编号： P1026040。
（二）关联关系或其他利益关系说明
基金管理公司为商城金控的参股公司（股权比例为49%）。基金管理公司和上海西尚均未直接或间接持有公司股份。截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
四、投资基金的基本情况
（一）基金的基本信息
1、基金名称：义乌商阜创智投资中心合伙企业（有限合伙）
2、基金总规模：人民币82,336.847万元
3、基金类型：有限合伙企业
4、成立日期：2017年04月18日
5、住所：浙江省义乌市福田街道105号海洋商务楼710-A室
6、基金的存续期限： 5年（可延期1年）
7、基金合伙人的基本情况：
义乌中国小商品城投资管理有限公司和上海西尚投资管理有限公司为普通合伙人，义乌中国小商品城金融控股有限公司和义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）为有限合伙人。
（1）义乌中国小商品城投资管理有限公司
义乌中国小商品城投资管理有限公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。
（2）上海西尚投资管理有限公司
上海西尚投资管理有限公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。
（3）义乌中国小商品城金融控股有限公司
义乌中国小商品城金融控股有限公司的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
（4）义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）
公司名称：义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
住所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼7楼710-1室
执行事务合伙人：义乌中国小商品城投资管理有限公司（委派代表：朱成伟）
成立日期： 2017年04月10日
合伙期限：2017年04月10日至 2027年04月09日
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）已完成工商注册，但尚未在基金协会备案登记。义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）具体情况详见2017年2月14日《关于全资子公司参与设立产业基金的公告》（公告编号：临2017-004）。
8、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度（最终以正式签署的合伙协议内容为准）
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截止本公告日，上述投资人均未实际出资，根据协议约定，缴付期限为协议签定后的三个月内。
9、基金经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、投资基金备案情况：投资基金尚未完成基金业协会备案登记。
11、投资基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
基金管理公司作为投资基金执行事务合伙人及管理人负责投资基金投资决策，约定基金管理公司投资决策委员会为投资基金投资决策委员会。上海西尚作为投资基金管理人，负责基金管理公司以外的基金管理业务。
2、合伙人的主要权利和义务
（1）有限合伙人的权利与义务
有限合伙人按照本协议的约定分配本有限合伙企业的收益；有限合伙人有权向普通合伙人提出合理的建议；有限合伙人有权了解本有限合伙企业的经营情况；有限合伙人有权对有限合伙企业的财务状况进行监督，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；本协议约定或法律规定的其他权利。
有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。包括(除本协议中另有明确规定的活动外):有限合伙人不得参与本有限合伙企业投资的管理或以本有限合伙企业的名义进行任何交易。有限合伙人无权代表本有限合伙企业签署文件、或代表本有限合伙企业行事，其以本有限合伙企业名义进行的任何交易或行动就本有限合伙企业和其他投资者无约束力，但是法律另有规定的除外。除非法律另有明确规定，有限合伙人均没有权利要求选定、解除或替换普通合伙人。但有限合伙人可向本有限合伙企业推荐符合投资条件的优秀项目。该推荐行为并不视为参与本有限合伙企业投资的管理，也不视为法律义务。
（2）普通合伙人的权利义务
普通合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企业承诺的认缴出资，并对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任；除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。普通合伙人应当承担并应当履行本协议所规定的所有权力、义务和职责；普通合伙人应当承担并应当履行本协议所规定的所有权力、义务和职责: （a）一般职责，普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本有限合伙企业、有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权力、权利和义务。（b）普通合伙人指派朱一栋、赵卓权为关键人士。本有限合伙企业存续期内，普通合伙人不得变更关键人士。否则，有限合伙人有权单方要求终止本有限合伙企业。在本有限合伙企业经营期间，普通合伙人将保证管理团队的关键人士在受雇于或受托于普通合伙人期间将把其合理工作时间和精力用于本有限合伙企业的投资。（c）普通合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担相应法律和赔偿责任。（d）管理和经营责任。 （e）除非本有限合伙企业发生本协议规定的清算情形，根据本协议的规定，普通合伙人未经投资决策委员会的书面同意无权对于本有限合伙企业任何投资的作出和处置做出决定。
普通合伙人作为本有限合伙企业的执行事务合伙人，有权代表本有限合伙企业并以本有限合伙企业的名义或在必要或适当时以其自己的名义，(i)执行本有限合伙企业的合伙目的，以及(ii)作出、签订和履行其认为必要、合理或适当的所有行为、文件及其它决定，但上述行为都必须遵守合伙企业法以及中国有关法律法规和本协议约定。
3、管理费和托管费：投资基金不收取管理费和托管费
4、利润分配安排方式：商城金控作为优先级有限合伙人，按年收益7%于每自然年度末优先获取投资基金的收益分配（收益分配金额=商城金控于本有限合伙的实缴出资金额×7%×该自然年度实缴出资金额实际存续天数/365天），剩余部分分配给义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）。若商城金控在每自然年度末分配所得低于7%/年的资金收益，差额部分由上海阜兴金融控股（集团）有限公司（以下简称“阜兴金控”）承诺在分配时补足。
（三）基金的投资模式
1、投资标的：在武汉光谷联交所公开挂牌的湖北省资产管理有限公司增资的股份（占22.67%）。
2、盈利模式及投资后的退出机制：通过派遣管理团队负责参与湖北省资产管理有限公司的日常经营管理获取经营收益（体现为分红），到期后以溢价转让等方式实现基金的退出。如到期后不能正常退出，阜兴金控承诺作为收购义务人，收购对应的有限合伙份额：（1）商城金控的61,751.1352万元有限合伙份额按原价收购，以及保证年化7%的收益。（2）义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）20,583.7118万元有限合伙份额对应商城金控的部分（10,291.8559万元的有限合伙份额），退出时以评估价格和出资额加计7%/年的资金收益的价格两者中最高的价格，阜兴金控承诺收购。
五、本次投资的风险分析
（一）投资基金所投项目风险分析
1、流动性风险
投资基金所投项目为股权投资，股权资产的培育增值需要一定的时间，可能存在基金到期日股权未能变现的风险。
2、项目政策风险
国家经济和产业政策变化较快，今年以来，国务院、发改委等政府高层部门，以及银监会、住建部等部委，都在密集出台监管政策，规范金融、地产及实业领域的发展，这一定程度上带来了政策变化的风险。
基金管理公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
（二）商城金控投资风险分析
商城金控作为投资基金的有限合伙人，存在预期投资收益不能实现风险和投资基金到期无法正常退出的流动性风险。通过利润分配优先安排及阜兴金控承诺差额补足，投资基金到期后无法正常退出时，阜兴金控承诺收购等约定，商城金控的投资风险可控。
六、本次投资对上市公司的影响
商城金控以自有资金通过参与认购投资基金份额，获取财务性投资回报，在不能正常退出情况下阜兴金控作为义务收购人，收购对应的有限合伙份额，本次投资风险可控，不影响公司的日常经营和公司现金流的正常运转。本次投资对公司2017年度财务状况和经营成果不存在重大影响。
截至本公告日，本公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，均不存在持有基金合作方股份或认购投资基金份额的情况。
七、备查文件
公司七届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十三日
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2017-025
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于对杭州滨江商博房地产开发
有限公司提供财务资助的
后续进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足杭政储出（2013）59号地块项目开发的资金需求，经公司第七届二十七次董事会审议通过，公司按出资比例为杭州滨江商博房地产开发有限公司（项目公司，以下简称滨江商博）提供总额不超过8亿元的财务资助，授权期为自董事会审议通过之日起3个月内，根据滨江商博实际经营需要给付。财务资助还款期限根据项目进展情况确定，公司根据资金实际使用时间按不低于同期银行贷款基准利率收取上述资金占用费。公司实际提供财务资助款7.84亿元。详情请见2016年8月27日《关于对杭州滨江商博房地产开发有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2016-042）
一、近期归还财务资助情况如下：
1、2017年5月11日，滨江商博归还财务资助款0.43亿元。
二、前期归还财务资助情况如下：
1、2017年4月19日，滨江商博归还财务资助款1.47亿元。详情请见2017年4月12日《关于对杭州滨江商博房地产开发有限公司提供财务资助的后续进展情况公告》（公告编号：临2017-018）。
2、2017年3月3日，滨江商博归还财务资助款2.94亿元。详情请见2017年3月3日《关于对义乌商旅投资发展有限公司、杭州滨江商博房地产开发有限公司提供财务资助的后续进展情况公告》（公告编号：临2017-007）。
3、2016年11月15日，滨江商博归还财务资助款3亿元。详情请见2016年11月19日《关于对杭州滨江商博房地产开发有限公司提供财务资助的后续进展情况公告》（公告编号：临2016-050）。
三、截至目前，公司为滨江商博累计提供财务资助款7.84亿元，滨江商博累计归还财务资助款7.84亿元（利息按实际使用时间收取）。目前财务资助款本金余额为0元。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十三日
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2017-022
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年
年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月3日收到上海证券交易所《关于对浙江中国小商品城集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0499号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现就有关情况回复公告如下：
一、关于经营业务相关问题
1.报告期内，公司市场经营收入22.6亿元，毛利率为63.5%。目前公司负责经营的市场包括国际商贸城一至五区市场、进口市场、一区东扩市场、篁园市场以及国际生产资料市场。其中，一区东扩市场为本年交付使用。请公司补充披露：（1）毛利率较高的合理性，成本构成归集情况，并进行同行业比较；（2）一区东扩市场可出租面积、出租率、平均租期、每平米租金金额；（3）除一区东扩市场的其他市场报告期的可出租面积、空铺率、续租率、商户平均剩余租期、年度关闭及新开商铺数量，并结合可比物业数据，说明每平米租金水平及成本费用的变动情况。
公司回复：
（1）毛利率较高的合理性，成本构成归集情况，并进行同行业比较
公司市场经营的主营业务收入来源于向经营户收取1-3年不等商位使用费，续租率基本保持在90%以上，平均单价与出租率变化不大收入稳定；公司市场经营的主营业务成本主要由折旧及摊销、人力成本、市场保洁维修等日常运营成本构成，其中折旧及摊销占市场主营成本约70%、人力与物业维护成本约30%，总成本占收入约40%，不考虑资金占用成本毛利率在60%左右。
截至本报告期末，公司在营的市场区块中，除一区东扩2016年初开始运营、国际生产资料市场2013年底投入运营外，篁园市场以及国际商贸城四至五区（含进口商品馆）均已投入运营5年以上（其中一至三区以及数码城已投入运营10年以上），老市场的折旧及摊销基本已保持在较低水平致经营毛利率保持在较高水平，拉高公司市场整体经营毛利率。
公司市场经营成本归集情况如下表：
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根据上市公司公开信息，与同行业对比毛利率情况如下表：
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近三年成本归集情况同行业对比如下表：
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（2）一区东扩市场可出租面积、出租率、平均租期、每平米租金金额
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（3）除一区东扩市场的其他市场报告期的可出租面积、空铺率、续租率、商户平均剩余租期、年度关闭及新开商铺数量，并结合可比物业数据，说明每平米租金水平及成本费用的变动情况
a、其他市场相关信息
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b、除一区东外其余市场每平米租金及成本变动情况表
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每平米租金本报告期较上年减少4.92%，成本较上年减少6.25%。单价减少主要系四区2016年10月份到期续租降租致2016年营业收入同比减少7,128.30万元，整体每平米租金减少63.58元；成本减少主要系折旧及同比减少6692.32万元，致每平米成本费用减少62.75元。
2.根据年报，公司房地产销售营业收入为34.6亿元，占公司营业收入总额的50%以上。请公司依照《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》的规定补充披露房地产相关行业信息。
公司回复：
在2016年度报告基础上补充披露如下：
（一）行业格局和趋势
近年来，伴随房地产市场规模的快速增长，国家出台了一系列宏观调控政策，抑制投资及投机性需求，合理引导住房消费，平衡市场供需，房地产行业竞争加剧。根据国家统计局数据，2016年全国商品住宅销售面积达13.8亿平方米，同比增长22.4%，销售金额达9.9万亿元，同比增长36.2%。
2016年，面对巨大的房地产库存压力，中央和地方政府连续出台房地产去库存政策，力度逐渐加大。中央经济工作会议明确强调“房子是用来住的，不是用来炒的”，并表示将综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，深入研究短期和长期相结合的长效机制和基础性制度安排，总理政府报告中更明确“坚持住房的居住属性”。这意味着，房地产市场发展不会且不能只靠一时的应急调控政策，未来也会完善长期制度建设、房地产税等长期政策。中央层面的政策主要有货币政策、信贷和税收政策、户籍制度改革以及保障性住房政策等引导性政策，地方政府层面政策主要有控制土地供应、打通商品房与保障房的通道、货币化拆迁安置、鼓励农民进城购房以及提高公积金贷款额度等操作性政策。总体上，在国家政策层面，未来会在注重抑制投资投机性需求的同时保持对合理消费需求的支持，促进房地产市场健康理性发展。
2016年，面对一线及部分二线城市房地产市场过热、投资需求爆发的局面，各地方政府纷纷出台调控政策，确保房地产市场的健康平稳发展。苏州、南京、合肥、厦门、杭州等地价和房价上涨较快的城市，相继出台了抑制市场过热的限购政策，但力度都相对温和。与此同时，多数三、四线中小城市调控依旧维持宽松，但楼市并未明显反弹，去库存压力仍然严峻，城市之间楼市分化走势更加突出。
2017年房地产政策将围绕“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，主基调：调控大方向不变，去库存仍是行业发展主旋律，但会坚持分类调控、因城因地施策。
（1）全球经济持续低迷，国内实体经济疲弱，房地产作为税收及产业带动的引擎，其在国民经济中的支柱地位不会改变。
（2）地价、房价过快上涨的一二线城市存在继续收紧调控可能，大多数三、四线城市调控预计维持宽松。
（3）一、二线城市将持续进入调整阶段，但不同的城市仍然存在机会。具备产业和人口支撑的二线中后段、三线城市，房地产发展仍有发展潜力。
（二）公司房产项目所在城市杭州、义乌、南昌行业情况
2016年度，公司继续建设位于浙江省杭州市的钱塘印象、浙江省义乌市的荷塘月色等项目，房地产销售收入主要来自位于浙江省义乌市的荷塘月色、位于江西省南昌市的凤凰印象等项目，上述城市的房地产市场主要情况如下：
2016年杭州全市完成房地产开发投资2,606.41亿元，增长5.4%，其中住宅投资1,559.98亿元，增长8.2%。房屋施工面积11,562.96万平方米，增长3.8%；竣工面积1,922.99万平方米，增长15.5%。全年商品房销售面积2,326.69万平方米，增长57.1%，其中住宅销售1,887.11万平方米，增长46.1%。共成交商品房19.3万套，总成交额3,422.5亿元。全市商品房成交均价17,654元/平方米，较2015年成交均价（16,166元/平方米）上涨9.2%。其中主城区成交均价23,437元/平方米，较2015年成交均价（21,864元/平方米）上涨了7.2%。保障性安居工程项目开工76,161套，竣工58,664套。
2016年义乌市累计完成房地产开发投资121.12亿元，同比增长41.1%，结束了连续两年的下降趋势。房地产开发房屋施工面积为596.7万平方米，同比增长5.8%。当年新开工面积73.5万平方米，同比增长83.1%。备案面积再创历史新高，2016年商品房备案面积80.48万平方米（5,419套），同比增加5.73%，为近六年的最高水平，其中商品住房备案53.47万平方米（3,793套）。全年平均备案价格商品房上升，住房下降。2016年商品房和商品住房备案价格分别为15,915元/平方米和13,832元/平方米，商品房同比上升5.77%，商品住房同比下降11.13%。全市商品房销售面积为69.6万平方米，与上年持平；其中住宅销售面积48.5万平方米，下降22.4%。
2016 年南昌商品住宅新增供应57,598套，774.08万平方米；成交62,422套，755.42万平方米。2016年南昌商品房住宅价格呈现上涨趋势，成交均价为9,307元/平方米，成交总额为703.07亿元。整体市场略呈现供略小于求的态势。
受开发项目周期性影响，公司房地产销售收入波动较大，项目规模、收入等在国内房地产行业及所在城市市场中所占的市场份额较小。
（三）报告期内房地产储备情况
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说明：房地产储备情况以截止2016年底已取得但尚未开工的项目为统计口径。
（四）报告期内房地产开发投资情况
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（五）报告期内房地产销售情况
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（六）报告期内房地产出租情况
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（七）报告期内公司财务融资情况
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3.报告期内，公司其他流动资产9.03亿元，较上年末余额减少9.05亿元，减幅为50.05%，其中小微企业融资平台委托贷款较上年末减少5.02亿元。请公司补充披露市场商户委托贷款信用政策，报告期内大幅减少的原因；是否存在拖欠，如是，请补充披露相关金额、年限及比例。
公司回复：
为帮助市场小微商户解决自有资金不足、融资困难等问题，降低商户融资成本，公司自2012年5月开始与国家开发银行、中国进出口银行合作，开展商位质押专项委托贷款业务。
于2014年4月17日公司召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向进出口银行申请新增7亿元借款用于商户委托贷款的议案》，公司向中国进出口银行申请总额7亿元借款用于市场商户专项委托贷款，贷款期限不超过12个月，市场商户享受进出口银行给公司的同等借款利率，实际利率和期限以最终核定为准，公司按贷款金额的0.5%～1%收取服务费。借款由义乌市市场发展集团有限公司提供担保，委托贷款的商户以中国小商品城商位使用权为质押，指定银行作为委托贷款办理行，履行委托办理行的职责。业务由浙江中国小商品城惠商投资管理分公司办理。至2016年1月底授信额度用足。公司于2016年3月23日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续开展商户商位质押专项委托贷款的议案》，授权继续开展市场商户委托贷款业务。授权2年有效期内，期间贷款余额不超过7亿元，商户贷款期限不超过1年，2年内贷款累计发生额不超过16亿元。市场商户享受进出口银行给公司的同等借款利率，实际利率和期限以最终核定为准，公司按贷款金额的0.5%～1%收取服务费。公司向中国进出口银行借款由义乌市市场发展集团有限公司提供担保，委托贷款的商户以中国小商品城商位使用权为质押，指定银行作为委托贷款办理行，履行委托办理行的职责。业务由浙江中国小商品城惠商投资管理分公司负责办理，具体详见《关于市场商户委托贷款的公告》（公告编号：临2016-010）。
董事会授权后，公司向进出口银行重新申请授信额度，并重新办理义乌市市场发展集团有限公司提供担保相关手续，2016年11月份开始重新办理商位质押贷款业务，全年累计办理商位质押贷款116户5847万元，而2015年度全年正常办理该项业务，所以报告期内该项业务较2015年度同比大幅度减少。
截止2015年末，共有10笔贷款逾期未结清，金额792万元，占总发放贷款额0.44%，逾期期限3个月内，其中317万元由人保财险和中新力合共同承担保证保险（商位使用权拍卖后额度外部分如有损失，由其赔付）；截止2016年末，共有29笔贷款逾期未结清，金额1869万元，占总发放贷款额1.004%，逾期期限1-2年，其中829万元由人保财险和中新力合共同承担保证保险（商位使用权拍卖后额度外部分如有损失，由其赔付），商位使用权拍卖处置后公司受损失的可能性较小。
4.年报披露，公司商品销售为买断客户所需商品后完成出口流程，此外也正逐步推动“市场采购”的新型贸易方式。请公司补充披露：（1）结合上述两种模式的业务流程及结算方式等，分别说明公司两种商品销售模式下的收入确认政策；（2）报告期内两种销售模式对收入贡献的比例。
公司回复：
一、市场采购贸易方式
市场采购方式是海关总署公告2014年第54号《关于市场采购贸易监管办法及其监管方式有关事宜的公告》规定的“符合条件的经营者在经国家商务主管等部门认定的市场集聚区内采购的、单票报送商品货值15万（含）美元以下、并在采购地办理商品通关手续的贸易方式”。
市场采购贸易业务由义乌小商品城商品采购有限公司开展，其业务流程、结算方式和收入确认政策为：市场经营户与采购商签订《购销合同》后，经营户委托向公司提出委托申请并签订《委托代理出口货物协议》，协议中约定代理费及货款结算由经营户自行结算或委托我公司代收，收取代理费后公司受托向商检局报检、海关报关及委托海运，报送出口后向主管国税机关申请开具《代理出口货物证明》，交易完成后根据委托协议及代理费发票确认代理费收入。
报告期内，因公司整体政策需要，对“市场采购”贸易方式采用免收代理费的业务政策，未确认代理费收入。
二、一般贸易方式
一般贸易业务为一般出口贸易，由浙江义乌小商品城贸易有限责任公司（以下简称“贸易公司”）开展，其业务流程、结算方式和收入确认政策为：贸易公司通过向本地市场商户或外地供应商采购货物，然后出口到国外。贸易公司自主选择符合相关资质的客户，并基于客户的购买意向，与其签订《购销合同》约定销售数量和价格等。贸易公司依据《购销合同》承担为客户提供商品或履行购销合同的主要责任以及客户的信用风险。基于贸易公司对商品需求，贸易公司与国内工厂（供应商）签订《货物采购合同》并支付相应的购货款，承担商品的存货风险。下单采购后，贸易公司按照合同指定地点装柜（法检商品向商检局报检），并向海关报关，同时委托船运，完成出口流程，贸易公司根据合同收汇结汇（收取商品销售款）并向外管局核销，符合政策的向国税申请退税。按照贸易合同的条款内容和企业会计准则的规定，贸易公司实际承担了一般贸易业务中与销售商品相关的主要风险和报酬，故按总额确认商品销售收入。报告期内，公司商品销售收入为4.95亿元，均来自一般贸易出口业务。
会计师意见：
基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认为，公司管理层对商品贸易销售收入的确认，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
5.分季度财务数据显示，公司收入与利润在二季度实现了较为明显的增长，经营现金流也出现显著改善。请公司结合行业特点、收款政策等，补充披露营业收入、净利润及经营现金流呈现季节波动趋势的原因。
公司回复：
2016年各季度主营业务收入结构如下表：
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收入和净利润二季度实现较大增长，主要系荷塘月色二期2016年5月份竣工并集中交付等二季度实现荷塘月色销售收入19.91亿元，其他季度系各楼盘陆续交付体现销售收入。
2016年各季度经营活动现金流量如下表：
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经营活动产生的现金流量净额在四季度明显改善，主要系市场商位费等采用1-3年期限一次性收取的方式，16年四季度二至四区商位到期续签收取商位费12.15亿元。
二、关于公司诉讼及财务相关问题
6.根据年报，2015年度公司对茵梦湖置业诉讼事项计提预计负债2,299万元，2016年度公司对茵梦湖置业计提预计负债27,750万元。累计计提预计负债30,049万元。该诉讼一审已判决茵梦湖置业、欧风置业等对债务承担连带清偿责任，并查封三宗土地。请公司补充披露上述一审判决下达的正式时间，诉讼金额，已计提预计负债占诉讼金额的比例，并说明公司2015年仅计提2,299万元预计负债的合理性。请律师与会计师发表意见。
公司回复：
（1）截至2016年末，茵梦湖置业涉诉情况如下：
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注：其中1-4项诉讼案件为茵梦湖置业于2015年12月31日之前收到法院相关诉讼文书；5-8项诉讼案件为茵梦湖置业于2015年12月31日之后收到法院相关诉讼文书。
（2）已计提预计负债情况
截至2015年12月31日，茵梦湖置业涉诉案件的债务本金合计为人民币11,650万元（2015年一审判决债务本金合计11,650万元，2016年重审一审判决债务本金调减为9,709万元），根据2015年判决书的判决结果、起诉状的诉讼请求或年利率24%测算至2015年12月31日的预估利息及其他诉讼费用合计约为人民币6,742万元，本息及其他费用共计约为人民币18,392万元。
截至2016年12月31日，茵梦湖置业涉诉案件的债务本金合计为人民币19,310万元（包括2016年内新增诉讼债务本金人民币9,601万元），根据判决书的判决结果、起诉状的诉讼请求或年利率24%测算至2016年12月31日的预估利息及其他诉讼费用合计约为人民币10,739万元，本息及其他费用共计约为人民币30,049万元。截至目前，茵梦湖置业实际尚未发生财产被执行拍卖或划转而损失的情形。如果茵梦湖置业因履行担保责任而导致财产损失，公司将通过茵梦湖置业行使向债务人吕泽亮及其他连带担保责任人追偿的权利以弥补损失。
根据上述诉讼判决结果及进展，并根据有关会计准则和制度的规定，截至2016年12月31日，对茵梦湖置业累计计提预计负债30,049万元，占茵梦湖置业涉诉案件本息及其他费用合计的100%。
（3）2015年计提预计负债情况
截至2015年12月31日，茵梦湖置业所涉及的四宗案件序号1至4号已作出一审判决，案件涉及众多担保人，具体详见下表：
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鉴于：1、被告方在法定期限内向上一级人民法院上诉，二审未审理完毕前，一审判决实际尚未生效；
2、上述四宗案件一审判决要求涉诉担保人共同对债务人的债务承担连带担保责任，根据代理诉讼律师核查，拥有商用土地的担保人有4家:欧风置业、茵梦湖置业、南昌茵梦湖旅游开发有限公司和南昌茵梦湖酒店管理有限公司。其他2家拥有土地情况如下：
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在法院对上述案件作出生效判决后，原告（债权人）会要求哪一方担保人履行债务，或申请强制执行哪一方担保人的资产，在上述诉讼案件进展的当时阶段（一审判决尚未生效）也存在判断上的不确定性。根据代理诉讼律师的专业意见，公司认为，这四名担保人因持有商用土地被要求偿还债务的可能性均等（占四分之一），按此测算茵梦湖置业承担连带担保责任可能性的判断，公司于 2015 年 12 月 31 日在茵梦湖置业的财务报表上确认预计负债约人民币2,299万元。
律师意见：
小商品城根据上述诉讼判决结果以及相关进展情况事宜，截至2015年12月31日，对茵梦湖置业的财务报表上确认预计负债约人民币2,299万元。截至2016年12月31日，对茵梦湖置业计提预计负债30,049万元，占茵梦湖置业涉诉案件本息及其他费用合计的100%。
会计师意见：
基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，依据案件诉讼律师及公司法律顾问的专业法律意见，我们认为，公司管理层于2015年度及2016年度分别就茵梦湖置业诉讼事项计提预计负债人民币2,299万元及人民币27,750万元的相关会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
7.年报显示，由于欧风置业在被收购前存在为他方提供连带担保，而涉及多项重大诉讼情况，公司于2015年度计提减值准备1,501万元，2016年度计提减值准备27,519万元，累计计提减值准备29,020万元。请公司披露上述重大诉讼的具体情况，相关判决下达时间、合计金额，是否充分计提减值，并说明公司2015年度计提减值准备1,500.88万元的合理性。请律师与会计师发表意见。
公司回复：
（1）欧风置业涉及诉讼具体情况
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注：其中1-22项诉讼案件为欧风置业于2015年12月31日之前收到法院相关诉讼文书；23-27项诉讼案件为欧风置业于2015年12月31日之后收到法院相关诉讼文书。其中1-7项诉讼案件已于2016年12月31日前执行完毕。
（2）2016年12月31日，计提资产减值准备情况
截至2016年12月31日，欧风置业涉诉案件的债务本金合计为人民币36,962万元（2016年内新增诉讼债务本金人民币12,031万元），根据判决书和调解书的判决结果、起诉状的诉讼请求或年利率24%测算至2016年12月31日的预估利息及其他诉讼费用合计约为人民币19,497万元。
截至2016年12月31日，欧风置业的主要资产五宗土地使用权之中有三宗已被法院执行司法拍卖，剩余两宗土地的价值不足以承担上述债务金额。根据企业会计准则的相关规定，截至2016年12月31日，公司对商城房产计提长期股权投资减值准备29,020.24万元，确认的投资损益1,414.82万元，公司对欧风置业的长期股权投资期末余额为零，即公司就欧风置业长期股权账面价值全额提取减值准备。
（3）2015年12月31日，计提资产减值准备情况
截至2015年12月31日，欧风置业涉诉案件的债务本金合计为人民币38,421万元(因欧风置业在2015年茵梦湖置业所涉诉4个案件中同为连带保证人，该合计金额包含了茵梦湖置业2015年所涉诉4个案件的债务本金11,650万元，下同)，根据判决书的判决结果、起诉状的诉讼请求或年利率24%测算至2015年12月31日的预估利息及其他诉讼费用合计约为人民币15,649万元，本息及其他费用共计约为人民币54,070万元。
根据截至2015年12月31日，欧风置业涉及诉讼的进展情况，商城房产对欧风置业的长期股权投资出现了减值迹象。根据上述会计准则的规定，商城房产对欧风置业的长期股权投资进行了减值测试。
欧风置业的主要资产为茵梦湖的五宗土地，主要负债为江西康庄公司及其关联方的借款提供连带责任担保而产生的预计负债。公司以独立评估机构评估的评估结果确定茵梦湖五宗土地的公允价值，以案件代理律师的专业意见并结合管理层的判断作为确认预计负债的依据，以茵梦湖五宗土地的公允价值减去预计负债后作为欧风置业股权的公允价值。
为确定欧风置业在茵梦湖五宗土地的公允价值，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行了评估，并出具了中铭评咨字[2016]第 2005号《南昌欧风置业有限公司企业价值估值项目价值报告》。2015年12月31日评估基准日欧风置业在茵梦湖五宗土地的市场价值为人民币81,007万元。
根据诉讼代理律师浙江泽大（义乌）律师事务所出具的《律师答复函》，对欧风置业承担债务可能性的判断，于2015年12月31日在欧风置业财务报表上确认预计负债人民币36,131万元。除上述诉讼外，欧风置业还为吕泽亮向颜红芳的借款提供了连带责任担保，债务本金约为人民币 7,610 万元，截至2015年12月31日，债权人颜红芳未提起诉讼。公司基于谨慎性考虑，于2015年12月31日在欧风置业的财务报表上对该项连带责任担保确认预计负债人民币3,805万元。因此，于2015年12月31日欧风置业预计负债为39,936万元。
于2015年12月31日，欧风置业在茵梦湖五宗土地的公允价值为人民币81,007万元，扣除预计负债人民币39,936万元，结合欧风置业账面其他资产和负债情况，欧风置业100%股权的公允价值为人民币41,335万元。商城房产持有欧风置业70%股权，其账面价值为人民币30,436万元，欧风置业70%股权的公允价值为人民币28,936万元，低于账面价值约人民币1,500万元，故商城房产对欧风置业的长期股权投资计提减值准备约人民币1,500万元。
律师意见：
小商品城根据上述诉讼判决结果以及相关进展情况事宜，并根据有关会计准则和制度的规定，商城房产公司对欧风置业的长期股权投资进行了减值测试，截至2015年12月31日，对欧风置业的长期股权投资计提减值准备约人民币1,500万元。截至2016年12月31日，对商城房产公司计提长期股权投资减值准备29,020.24万元，确认的投资损益1,414.82万元，小商品城对欧风置业的长期股权投资期末余额为零，即小商品城就欧风置业长期股权账面价值全额提取减值准备。
会计师意见：
基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，依据案件诉讼律师及公司法律顾问的专业法律意见以及公司聘请的第三方评估师的评估结果，我们认为，公司管理层于2015年度及2016年度分别就欧风置业的长期股权投资计提减值准备人民币1,501万元及人民币27,519万元的相关会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
8.根据年报，截至2016年12月31日，公司账面价值为人民币8.87亿元的存货因诉讼被法院司法查封。请公司披露：（1）上述司法查封决定下达的具体时间，公司是否已按规定履行信息披露义务；（2）司法查封对公司利润产生的影响，是否构成公司某项业务正常经营的实质性障碍。
公司回复：
（1）上述存货即土地被司法查封的决定下达具体时间如下：
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公司主动获知存货被司法查封后，及时进行了相应会计处理，鉴于上述存货被查封涉及金额占公司资产规模的比重较小，报告期内公司已在定期报告中进行了相关的信息披露。
（2）公司上述存货被司法查封系茵梦湖置业对外担保涉诉所致，报告期内公司根据诉讼进展情况已按企业会计准则的规定对茵梦湖置业充分计提预计负债，即上述存货被司法查封不会对公司利润产生额外的负面影响。同时，鉴于截至目前茵梦湖置业被查封的存货所在项目尚未实际动工建设，因此上述存货被查封不会对公司主营业务正常经营构成实质性障碍。
9.根据年报，公司预付杭州市江干区人民法院6800万元。请公司补充披露上述预付款形成的主要原因。请律师与会计师发表意见。
公司回复：
杭州市江干区人民法院于2016年12月7日依法网拍欧风置业“南国用（2015）第0061号地块”。公司下属子公司商城房产于2016年12月21日成功拍得，支付相应的土地拍卖款6,800万元。因该地块于2016年12月31日尚未完成土地使用权变更登记，公司暂将已支付的土地拍卖款人民币6,800万元归集至预付款项核算。
律师意见：
该笔预付款系预付杭州市江干区人民法院的土地拍卖款，形成的主要原因如下：因吕毓群、欧风置业未履行法院生效判决确定的义务（案号为：[2015]杭江九商初字第167号），债权人（申请执行人）顾益铭依法向杭州市江干区人民法院申请强制执行。杭州市江干区人民法院作出《执行裁定书》（[2015]杭江执民字第2464号之二），并于2016年12月7日依法网拍欧风置业南国用（2015）0061号土地。依据（2016）浙0104网拍字第150号《拍卖成交确认书》，小商品城控股子公司商城房产公司以6,800万元竞得该土地使用权，并支付相应的土地拍卖款人民币6,800万元。
会计师意见：
基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认为，公司管理层将上述预付土地拍卖款人民币6,800万元做预付款项处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
10.根据年报，按欠款方归集的期末前五名应收账款情况为不适用，请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》第十九条的规定进行补充披露。
公司回复：
公司主要从事市场经营、酒店服务、商品销售和房地产销售业务，应收账款余额主要是住手市场经营发生的应收商位使用费、酒店消费款、小额贸易应收货款和广告制作发布费，此类业务性质决定公司从单个客户取得的业务收入很低，因此前五名客户应收账款总额占集团全部应收账款余额比例较小，在年报披露时未对前五名应收款情况进行披露。现将相关情况补充如下：
■
上述应收账款的说明：按照义乌市政府2016年发布的《仓后区块国有土地上房屋征收补偿方案》等，“被征收人可以选择货币补偿，可以选择货币化安置凭证补偿”，被征收人在义乌市购房时可按该方案规定，凭政府部门开具的“义乌市货币化安置凭证”，向义乌市相关部门结算安置凭证注明的金额来冲抵房款。按相关规定该凭证需在收到之日起一定时间内予以兑现，相关款项实际并无违约风险。截止2016年底收到客户提供的由政府部门开具的“义乌市货币化安置凭证”并确认应收房票款共计5笔计1126.76万元，目前上述款项已全部兑现到位。
11.根据年报，报告期内，老市场折旧与摊销同比减少6,808万元，请公司补充披露上述折旧摊销大幅减少的原因及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
上述折旧摊销大幅减少的原因主要系国际商贸城四区市场、五区市场以及篁园市场持有的部分长期资产于本年折旧摊销完毕所致。国际商贸城四区市场、五区市场以及篁园市场分别于2008年10月、2011年4月以及2011年4月竣工验收并开始营业，其计入长期待摊费用的房屋建筑物装饰款等以及计入固定资产的通用设备于本年陆续折旧摊销完毕，导致本年折旧与摊销成本较上年减少人民币6,433万元。
会计师意见：
基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认为公司管理层于2016年度就老市场折旧摊销费用的计提，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
12.根据年报，公司管理费用报告期大幅减少，主要原因为费用性税金同比减少1.02亿元。请公司补充披露上述费用性税金的具体含义，形成的主要原因，是否符合相关会计处理规定。请会计师发表意见。
公司回复：
在“营改增”实施后，根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），公司将自2016年5月1日起发生的费用性税金，包括房产税、土地使用税及印花税等共计人民币11,512万元，从管理费用重分类至税金及附加，其中，房产税约人民币8,028万元，土地使用税约人民币3,036万元，印花税约人民币448万元。
会计师意见：
基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认为公司管理层就上述费用性税金的列报及相关会计处理符合《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）及企业会计准则的相关规定。
13.公司持有江西商城物业权益比例为48%。请公司补充说明持有上述表决权半数以下但仍构成控制的原因。请会计师发表意见。
公司回复：
公司通过下属全资子公司商城房产持有商城物业60%的股权，又通过商城物业持有江西商城物业80%的股权，上述间接持股形成公司持有江西商城物业权益比例为48%。根据商城物业及江西商城物业的公司章程，商城物业及江西商城物业的权力机构均为股东会，股东会由全体股东组成，股东按出资份额行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，一般决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。公司通过间接持股方式在江西商城物业股东会拥有80%的表决权，能够主导江西商城物业的相关活动。因此公司对江西商城物业仍构成控制。
会计师意见：
基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认为公司管理层对江西商城物业构成控制的判断及相关会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十三日
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