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（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
上市公司本次收购江苏名通100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公司所处细分行业出现波动、其自身经营业绩下滑或其他因素导致其未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，江苏名通将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，江苏名通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与江苏名通同处于文化经营领域，但由于双方经营模式、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（八）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过34,000万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（九）募投项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等。上述项目实施完成后，预计能直接给上市公司带来经济效益。尽管公司根据项目的实际情况，对该等项目的经济效益进行了初步测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）江苏名通关联方不能及时完成注销的风险
成都游戏汇主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华、实际控制人为魏轲；成都军天主要从事游戏运营业务，股东为魏轲，实际控制人为魏轲；江苏笨笨主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华，实际控制人为魏义。鉴于魏轲为江苏名通实际控制人之一魏义之胞弟，同时成都游戏汇、成都军天和江苏笨笨所从事业务与江苏名通构成同业竞争。为解决上述同业竞争，成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨实际控制人同意将其注销。
截至本预案签署日，成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨的工商注销工作已经启动。预计注销上述公司不存在障碍。但上述公司的注销工作尚未全部完成，存在无法及时注销的风险。
（十一）摊薄上市公司当期每股收益的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。尽管本次重组收购的标的资产具有较强的盈利能力，但公司募集资金使用的效益实现需要一定周期，募投项目经济效益的实现具有一定的滞后性，因此预计短期内公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
截至本预案签署日，上市公司备考财务报告及标的资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易完成后的风险
（一）江苏名通业务经营风险
1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险
根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
网络游戏出版物号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后才能向主管部门提出办理申请。申请提出后，主管部门需要经过一段时间的审核方可批准。为了能够按原定计划上线运营，我国游戏行业普偏存在游戏版号办理完毕之前就上线运营的情况，江苏名通也存在上述情况。截至本预案签署日，江苏名通研发的3款游戏尚未完成版号办理，上述游戏存在尚未取得版号而被监管部门责令下线或进行处罚的风险，进而对江苏名通日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（1）未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况
截至本预案签署日，江苏名通子公司镇江乐游自研游戏《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》等3款游戏尚未取得国家新闻出版广电总局的前置审批及（或）文化部运营备案，具体情况如下：
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鉴于《诸神之战》和《全民星座》仅进行过测试，未正式运营。报告期内，仅《烈火遮天》1款游戏产品产生营业收入和净利润，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小。
（2）上述游戏审批和备案的进展情况及预计办毕时间
《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》为江苏名通子公司镇江乐游研发，由奇天乐地独家代理的手机游戏，奇天乐地负责上述游戏版号的办理及备案。
根据奇天乐地提供的最新资料，《烈火遮天》出版申请已被北京市新闻出版广电局批准，北京市新闻出版广电局已于2017年1月4日向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮天》的请示，国家新闻出版广电总局对《烈火遮天》的相关申请文件正在审核过程中。
鉴于《诸神之战》和《全民星座》两款游戏测试数据未达到预期效果，江苏名通决定放弃对上述两款游戏的继续投入并终止其研发进程。江苏名通已与奇天乐地签署关于该等游戏的终止代理协议，江苏名通亦不会将该等游戏委托给其他第三方或自有平台运营。因此，《诸神之战》和《全民星座》两款游戏的审批和运营备案手续已经终止。
（3）未获审批和备案的游戏对评估值的影响
江苏名通在对其未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮天》、《诸神之战》及《全民星座》产生的影响，因此，上述三款游戏未获得审批和备案不会对本次交易江苏名通的评估值产生影响。
（4）上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响
《网络出版服务管理规定》自2016年3月10日起施行，其第二十七条规定，“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”
《关于移动游戏出版服务管理的通知》自2016年7月1日起施行。其规定“自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。”
同时，鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，国家新闻出版广电总局办公厅于2016年9月19日发布《关于顺延有关工作时限的通知》，明确将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。
《烈火遮天》于2014年5月正式上线运营，其上线运营时，《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》尚未正式施行。同时，《出版管理条例》等其他相关规定亦未见关于移动游戏未审批不得上线运营的禁止性规定。因此，在《烈火遮天》正式上线运营之时，并不违反国家相关规定。
在《关于移动游戏出版服务管理的通知》施行后，奇天乐地作为《烈火遮天》的独家代理商，积极开展《烈火遮天》的出版工作。2017年1月4日，北京市新闻出版广电局批准《烈火遮天》的出版申请，并向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮天》的请示。
奇天乐地违反了在2016年12月31日之前取得属地省级出版行政主管部门相关审批手续的规定。
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）的规定，未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版管理条例》的规定：未经批准，擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工具、设备，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款，违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。
同时，根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。网络游戏运营企业违反该等规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款。
上述游戏为镇江乐游研发、奇天乐地独家代理运营，江苏名通未参与该等游戏的运营。根据上述法律法规的规定，因未经审批和备案而被处罚的责任主体应为游戏运营单位，而非研发商。
此外，镇江市文化行政综合执法支队已于2017年3月17日出具证明文件，证明江苏名通、镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戏管理、网络出版服务方面的法律、法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚。
针对上述法律瑕疵，虽然镇江乐游可能免于处罚，但若《烈火遮天》因未取得版号而被监管部门责令下线的风险，进而对江苏名通经营业绩产生不利影响。因此，为更好地保护江苏名通及上市公司利益，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函，若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，承诺人将予以全额补偿。”
2、江苏名通人才流失和不足的风险
互联网游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。江苏名通的管理团队在网络游戏的研发、推广、运营、技术等方面具有丰富的经验和资源，稳定的管理团队是江苏名通取得快速发展的基础。如果江苏名通未来的企业文化、管理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保留人才，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，江苏名通亦存在经营管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致江苏名通经营业绩下降，进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。
3、新上线游戏产品无法达到预期收益的风险
一款游戏产品投放市场后，需要经历引入期、成长期、成熟期、衰退期等生命周期的几个阶段。不同阶段对游戏竞争能力和盈利能力的影响各有不同。引入期主要是培育付费用户和提高游戏产品知名度，成长期主要是吸引玩家尽可能多的充值消费，成熟期是维护付费玩家的消费水平，衰退期是指游戏进入淘汰阶段。引入期对一款游戏产品的成功与否至关重要，在引入期，玩家对游戏还不够了解，游戏尚未建立口碑，注册的用户人数相对较少。为了吸引更多的玩家，游戏研发商及运营商不得不通过大力投放广告提高游戏的知名度和注册用户数。如果一款游戏在引入期不能吸引足够数量的付费玩家时，将导致因后续生命周期付费用户数较低而对整个游戏的盈利能力产生较大不利影响，甚至可能导致游戏产品出现亏损的情况。
江苏名通虽然在游戏研发和运营方面积累了丰富的经验，对玩家的行为数据也具有较深刻的研究和理解，但仍存在对新上线游戏的各生命周期把控不当进而导致整个游戏无法达到预期收益的风险。
4、江苏名通代理运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
为加强网络游戏管理、规范网络游戏经营秩序、维护网络游戏行业的健康发展，文化部在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，网络游戏运营单位不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。
由于游戏中内容设计逐渐多样化，虽然江苏名通建立了内容自审查制度、设立内容审查岗位并对所运营游戏进行了严格的审查，但是在经营过程中仍可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。
5、知识产权被侵占的风险
随着游戏行业竞争的不断加剧，网络游戏逐步呈现出精品化的发展趋势，优质IP对一款游戏的成功与否至关重要，对IP资源的争夺也逐渐激烈。江苏名通为进一步提升自身的市场竞争力，不断积累优质IP资源，已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等优质端游IP，为未来游戏研发奠定了良好基础，但是基于上述IP资源开发出的游戏极易受到同行业其他公司的模仿或抄袭。虽然我国知识产权保护体系不断健全和完善，打击盗版的执法力度不断增强，但是打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权盗版行为在短期内很难杜绝。因此，江苏名通所拥有的知识产权存在被其他公司侵权的风险。
6、未取得《网络出版服务许可证》的风险
根据2016年3月10日起施行的《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事网络出版服务的单位，必须依法经过出版行政主管部门批准，并取得《网络出版服务许可证》。
《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作，但是由于申请许可需要较长的审批流程和办理时间，且条件相对苛刻，江苏名通尚未取得《网络出版服务许可证》。江苏名通所研发游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。虽然第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效，但仍可能存在由于未取得《网络出版服务许可证》而被相关主管部门责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（1）关于《网络出版服务许可证》的相关规定
《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号，自2010年8月1日起施行）第二条规定，从事网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行、网络游戏虚拟货币交易服务等形式的经营活动，适用本办法。第六条规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经营许可证》。第三十八条规定，网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发〔2009〕35号）的规定，由有关部门依据相关法律法规管理。根据中央编办发〔2009〕35号的相关规定，广电总局负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
《网络出版服务管理规定》（广电总局、工信部令第5号，自2016年3月10日起施行）第二及七条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物（包括游戏）。
《关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第一条：“本《通知》所称网络游戏是指所有通过互联网（包括有线互联网和移动通讯网络等）供公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品。主要包括但不限于：大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）、网页游戏（Webgame）、休闲游戏、单机游戏的网上下载、具有联网功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机网络游戏”；第二条：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门”。
《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号，自2016年7月1日起施行）第一条规定，移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品；本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。
上述规定对网络游戏的出版审批权限进行了明确界定，“新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门”。从事游戏运营服务的企业需要按《网络游戏管理暂行办法》的规定取得《网络文化经营许可证》，但是否需要按《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》则未见明确规定。
对此，江苏名通向国家新闻出版广电总局相关负责人进行了咨询，根据国家新闻出版广电总局相关负责人的回复，从事游戏运营服务的企业应当按照《网络出版服务管理规定》的要求取得《网络出版服务许可证》，但鉴于相关配套政策及监管细则尚未落实，暂时未取得《网络出版服务许可证》的企业也可以开展游戏运营业务，但所运营游戏必须取得游戏版号。
（2）江苏名通办理《网络出版服务许可证》的进展情况及主要障碍
《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通根据上述相关规定积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作。根据国家新闻出版广电总局关于设立网络出版服务单位审批的相关要求，申请从事网络出版服务，应当向所在地省出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。江苏名通需向江苏省新闻出版广电局提交的申请材料包括：（1）《网络出版服务单位基本信息登记表》；（2）单位的法人证明文件复印件；（3）《网络出版服务许可证申请表》；（4）申请单位章程复印件；（5）法定代表人身份证复印件，法定代表人或主要负责人出版专业职业资格证书复印件及其身份证复印件；（6）编辑出版人员的身份证复印件、简历、出版专业及相关专业的职业资格证书复印件和上一年度的培训证明复印件；（7）工作场所使用证明文件复印件；（8）《域名注册证书》复印件；（9）《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》复印件。
江苏名通已按照上述要求将申请材料准备齐备，经复核，江苏名通所准备申请材料齐全，形式符合国家新闻出版广电总局的基本要求，其正在向江苏省新闻出版广电局进行申报。江苏名通取得《网络出版服务许可证》预计不存在实质性障碍。
（3）江苏名通未办理《网络出版服务许可证》对江苏名通的影响
1）对江苏名通合法经营的影响
根据江苏名通对国家新闻出版广电总局相关负责人的咨询结果，江苏名通从事游戏运营应当按照《规定》的要求取得《网络出版服务许可证》，但鉴于相关配套政策及监管细则尚未落实，江苏名通所运用游戏均已经取得国家新闻出版广电总局的审批，暂时未取得《网络出版服务许可证》开展游戏运营业务不违反网络游戏运营的基本法律法规要求，不会对江苏名通的经营合法性构成重大不利影响。
但是，根据《规定》，若未来江苏名通无法取得相关的经营资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款。
为保护上市公司利益不受损失，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺，若因未取得《网络出版服务许可证》导致江苏名通及其下属子公司被监管部门处罚等，从而导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，承诺人将予以全额补偿。
2）对江苏名通游戏运营业务核心竞争力的影响
江苏名通未取得《网络出版服务许可证》预计不会影响其游戏运营业务核心竞争力的形成。
江苏名通的核心竞争力主要体现在研发-运营一体化优势、经验丰富且稳定的管理及研发团队、优秀的IP改编能力及精准的市场推广能力等方面。其中研发-运营一体化运营优势的形成主要是由江苏名通多年的运营积累与研发业务之间的良性互动形成的。江苏名通运营业务核心竞争力的形成主要依赖于其坚持精准化的营销策略，致力于优质客户的游戏精细化运营和全方位的细心服务，通过更快的用户响应速度和优质的客户服务增强用户粘性。
江苏名通未取得《网络出版服务许可证》预计不会影响其游戏运营业务核心竞争力的形成。但江苏名通若能够取得该等资质，可进一步完善游戏产业链，同时可借助相应资质优势加快研发或代理游戏产品的出版发行进度，降低江苏名通游戏产品的发行风险。
3）对江苏名通游戏研发业务的影响
根据有关规定，虽然从事游戏研发业务无需取得《网络出版服务许可证》，但所研发游戏的出版发行需要通过具有《网络出版服务许可证》的网络出版机构进行。江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效。江苏名通未取得《网络出版服务许可证》对其游戏研发业务不会产生重大不利影响。
4）对江苏名通预估值的影响
根据江苏名通对国家新闻出版广电总局相关负责人的咨询结果，江苏名通暂时未取得《网络出版服务许可证》开展游戏运营业务不违反网络游戏运营的基本法律法规要求，不会对江苏名通的经营合法性构成重大不利影响。同时江苏名通已按照《网络出版服务许可证》的申办流程启动申请办理相关资质，取得《网络出版服务许可证》预计不存在实质性障碍。
江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进行。预计未来上线运营的移动游戏能够获得国家新闻出版广电总局的审批，江苏名通暂未取得《网络出版服务许可证》不会对其预估值产生影响。
（4）可比交易案例中游戏运营企业《网络出版服务许可证》的办理情况
通过查询标的资产涉及游戏运营业务的并购重组交易案例，在其取得证监会核准时，仍有部分交易案例的标的资产未取得或未办理《网络出版服务许可证》，具体情况如下：
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7、特许经营许可证续证的风险
根据相关法律法规的规定，网游游戏运营企业需向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括互联网增值电信业务许可证、网络文化经营许可证等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后江苏名通需向有关部门重新申请，以延续特许经营许可证的有效期，若江苏名通未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续从事相关业务，从而对上市公司的正常经营造成不利影响。
8、无法继续享受税收优惠的风险
江苏名通子公司镇江乐游于2014年7月2日获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：苏R-2014-L0003）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。镇江乐游自2014年进入第一个获利年度，故2014年度、2015年度免征企业所得税，2016年度至2018年度按照25%税率减半征收企业所得税。
2015年7月，江苏名通被认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532001112），认定有效期为3年，企业所得税优惠期间为2015年7月6日至2018年7月6日，税收优惠期内江苏名通享受15%的企业所得税优惠税率。
上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持。尽管江苏名通的经营业绩对上述税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。在上述税收优惠政策到期后，如果江苏名通不能按照国家税收政策及时申请到企业所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，江苏名通所得税费用支出将增加，并对其盈利能力产生一定影响。
9、江苏名通游戏开发失败的风险
虽然江苏名通游戏研发团队具有较强的研发实力，已经成功研发出多款具有市场影响力的网络游戏，且积累了丰富的研发经验。但游戏研发是一项系统工程，研发团队不仅需要掌握策划、程序、美术和测试等诸多技术，还需要对游戏行业发展趋势、玩家需求情况、游戏上线时机等有较为深刻的理解，游戏IP的质量也将直接影响游戏的成功率。在游戏研发过程，江苏名通在上述任何一个环节如果出现偏差，将导致游戏收益无法到达预期甚至不能上线运营的风险，进而直接影响江苏名通的经营计划和经营业绩。因此江苏名通面临游戏开发失败的风险。游戏研发失败将会对江苏名通盈利能力产生一定的负面影响。
针对该等风险，江苏名通已制定如下应对措施以降低游戏开发失败对江苏名通经营业绩带来的影响：
（1）提升研发过程管理和质量控制
江苏名通将通过建立和完善游戏研发过程，具体包括项目立项、项目研发、技术测试、产品内测、产品公测、版本更新等，进一步提高研发过程管理水平。通过在各主要环节设置严格的质量标准并进行严格的审核，规范化整个研发流程，提高研发效率。通过上述过程控制及规范化的开发运作流程，有效提高整个研发过程的顺利进行，保证了游戏产品的研发质量，从而降低产品研发过程中的风险和研发失败率。
（2）加强对游戏市场需求的把握
一方面，江苏名通利用自身在运营方面的优势，积累了丰富的用户资源和用户行为数据。江苏名通可借助该等资源和数据提升自研游戏的整体架构策划、付费点设计、运营活动策划等，提高自研游戏的产品化和商业化水平，为游戏产品的成功推出奠定基础。另一方面，江苏名通将不断与国内大型游戏运营商合作（如腾讯、三七、网易等），多维度了解游戏行业发展趋势和用户需求，有针对性的研发游戏产品，提升游戏研发成功率。
（3）加强优质游戏IP资源储备
为提高所研发游戏产品的市场影响力和收益水平，江苏名通不断挖掘和积累优质IP资源，借助优质IP资源优势提升游戏研发产品的成功率。截至评估基准日，江苏名通已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等多款优质端游IP，为提高游戏研发成功率奠定基础。
10、存在潜在侵犯第三方版权的风险
自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发15款游戏产品，其中7款游戏采用改编模式，占研发总数的比例为46.67%。具体研发情况如下：
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注：《墨香》手游和页游IP为欢乐派股份有限公司（台湾）转授权，最终版权方为EYA Soft Co.,Ltd.,（原名EYA Interactive Limited）。
江苏名通游戏研发业务主要采用游戏改编和自创两种模式。对于以改编模式开发的游戏产品，江苏名通均已取得授权方的开发授权，并与其签署了相关授权协议，有效保证了江苏名通所改编游戏不存在版权纠纷。对于以自创模式开发的游戏产品，江苏名通充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可，有效避免了侵犯第三方知识产权的风险。
对于改编模式，尽管江苏名通与授权方签署了切实可行的授权协议，与游戏授权方及其他第三方均未产生过任何版权纠纷，但仍可能存在由于授权方所拥有权利不完整或权利存在瑕疵而导致江苏名通所改编游戏侵犯第三方知识产权的风险。
对于原创游戏，虽然已采取有效措施保证原创游戏不侵犯第三方知识产权。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏题材较为集中、同质化现象普遍，江苏名通所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。
如江苏名通在游戏研发过程中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对江苏名通日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若自创或改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，承诺人将承担因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、律师费用、损害赔偿费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、仲裁案件遭受任何直接或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代出版的一切损失以现金方式予以全额补偿。
11、江苏名通客户较为集中的风险
2015年及2016年度，江苏名通对前五大客户的收入金额占联运平台游戏收入的比例分别为65.90%和67.42%，占比较高。主要原因是江苏名通前五大客户多为游戏代理商，所代理运营的游戏产品充值流水较好，盈利能力较强，导致其收入占比较大。虽然上述游戏代理商已经与江苏名通建立了长期稳定的合作关系，且其商业信誉较好、履约能力较强，但仍可能存在因部分代理商经营能力下降、停止代理江苏名通游戏产品而对江苏名通经营业绩造成较大不利影响的风险。敬请投资者注意江苏名通客户较为集中的风险。
12、江苏名通游戏原创能力较弱的风险
自主创作一款游戏产品，需要在故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容方面进行原始创作，对人才、资金等要求较高。受我国网络游戏行业发展时间较短的影响，我国网络游戏研发企业在人才储备、资金实力等方面相对较弱，所研发游戏产品的创新性不足，导致行业存在同质化现象严重、游戏题材集中等特点，游戏原创能力整体较弱。
江苏名通游戏研发业务采用改编和自创两种模式，逐步形成以改编为主，自创为辅的研发格局，改编能力相对较强。虽然江苏名通已经自主创作出多款网络游戏产品，但其所自创的游戏产品与改编游戏相比，盈利能力相对较弱，江苏名通当前游戏研发业务主要依赖于改编游戏产品。如果未来江苏名通无法持续获得游戏改编授权，其较弱的游戏原创能力将对其未来盈利能力的可持续性带来一定的负面影响。提请投资者注意江苏名通游戏原创能力较弱的风险。
13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险
《烈火遮天》为镇江乐游自主研发的一款手机游戏，由奇天乐地独家代理运营，镇江乐游拥有该游戏的著作权。根据奇天乐地提供的资料及出具的情况说明，2015年6月盛大网络以《烈火遮天》侵犯其《热血传奇》著作权及不正当竞争为由对奇天乐地提起诉讼。2016年9月，盛大网络撤回上述诉讼。截至本回复日，奇天乐地未再收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁，江苏名通及其子公司亦未收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁。
虽然镇江乐游所自主研发的《烈火遮天》未曾侵犯盛大网络及其他方知识产权，截至本回复日，也未再涉及其他任何诉讼、仲裁等，但是江苏名通及子公司仍可能存在因《烈火遮天》侵犯第三方知识产权而与其产生争议、纠纷或诉讼、仲裁等风险，提请投资者注意该风险。
针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若自创或改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，承诺人将承担因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、律师费用、损害赔偿费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、仲裁案件遭受任何直接或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代出版的一切损失以现金方式予以全额补偿。
14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险
从江苏名通运营及研发的主要游戏百度指数趋势可以看出，其运营或开发游戏的市场关注度呈现出快速上升和快速下降的趋势，游戏新增用户数及充值金额也呈现相同趋势，整个过程大约持续6个月左右。随着游戏玩家注册及充值高峰期的结束，游戏新增用户数量逐步下降，游戏充值水平也随之降低。虽然部分忠实玩家逐步沉淀并持续充值，但与高峰期相比，游戏的盈利能力大幅下降。因此，江苏名通运营或研发的游戏存在充值高峰期较短的风险，进而影响该游戏的盈利能力，提请投资者注意该风险。
为了应对上述风险，江苏名通一方面不断加大对新游戏的引入力度，通过不断引入新游戏以保持运营平台的整体盈利能力；另一方面，对于已过充值高峰期的游戏，其运营成本通常较低，但忠实玩家充值水平并未明显降低，因此，江苏名通通过延长游戏运营时间及增加该类游戏的运营数量以提高运营平台的运营效率。
（二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策大力支持传统出版媒体和新兴媒体融合发展
2015年3月31日，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国财政部联合发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。《意见》指出：
（1）拓展新技术新业态。运用大数据、云计算、移动互联网、物联网等技术，加强出版内容、产品、用户数据库建设，提高数据采集、存储、管理、分析和运用能力。积极通过多种方式吸收借鉴、善加利用先进的传播技术和渠道，借力推动出版融合发展。充分利用新一代网络的技术优势，加快发展移动阅读、在线教育、知识服务、按需印刷、电子商务等新业态。建立和完善用户需求、生产需求、技术需求有机衔接的生产技术体系，不断以新技术引领出版融合发展，驱动转型升级。
（2）变革和融合传统出版和新兴出版生产经营模式，建立健全一个内容多种创意、一个创意多次开发、一次开发多种产品、一种产品多个形态、一次销售多条渠道、一次投入多次产出、一次产出多次增值的生产经营运行方式，激发出版融合发展的活力和创造力。
（3）发挥市场机制作用。探索以资本为纽带的出版融合发展之路，支持传统出版单位控股或参股互联网企业、科技企业，支持出版企业尤其是出版传媒集团跨地区、跨行业、跨媒体、跨所有制兼并重组。增强传统出版单位的市场竞争意识和能力，健全技术创新激励机制和容错、纠错机制，探索建立股权激励机制。
2、媒体融合背景下，传统出版机构需提高IP内容的价值挖掘能力
随着我国传媒市场的日趋规范，基于IP内容的价值挖掘受到广泛重视。虽然部分出版机构在IP内容衍生领域做了探索，如《小时代》、《盗墓笔记》等从作品出版到电影、剧集、广告的衍生，但在整个出版与传媒产业中，基于IP内容衍生产品的产业规模仍需进一步提高。
互联网等新技术的发展带来了丰富的传播载体和渠道，IP内容在多样化的传播渠道中能够以不同的形态、方式和速度扩展自身的影响，其作用深度和广度远远大于传统媒体时代。出版机构在多年的经营中积累了大量的IP资源，这些IP资源是提升自身影响力、建立自身竞争优势的重要砝码。
随着媒体融合的进一步发展，立体化的互联网传播渠道业态基本形成，传播渠道对优质IP内容需求逐渐增大，以满足用户多元化的消费需求。传媒市场围绕IP资源已形成巨大的张力，掌握优质IP资源的出版机构逐渐成为整个传媒生态的核心。
面对媒体融合所带来的机遇和自身所具备的资源优势，传统出版机构需积极探索IP资源的运营策略，加强对IP内容的深度开发，通过创造性地开发使IP内容具备融入受众的消费习惯，用市场化的手段不断实现IP价值的衍生和叠加。
（二）本次交易的目的
1、通过并购提升上市公司IP资源运营能力
作为一种媒体运营思路，IP经营最早在游戏领域应用。围绕游戏版权做内容衍生，打造出动漫、电影、玩具、图书等产品，形成基于核心产品的立体化产业链条。出版与传媒行业中，内容衍生的理念与经营方式早已存在，IP经营的核心是版权及原创作品，出版机构长期经营，积累大量作者和优质IP。但一直以来，出版界并无现象级火热IP。直到近几年，《小时代》、《仙侠奇缘之花千骨》、《盗墓笔记》等小说IP开始崭露头角，在书影游结合的立体出版中取得佳绩。以2015年暑期霸屏剧《花千骨》为例，开播前便已改为漫画出版，播出中手游、网游同步推出。手游上线不到一个月，活跃用户已破1000万，一改影视剧衍生游戏乏人问津的局面。手游人群与观剧群体的高度重合，也巩固了电视剧的观众黏性。随后《花千骨》3D电影版、网络剧番外篇也一一亮相。《花千骨》IP的立体出版成为全方位运作IP的良好范本。
本次交易标的资产江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热血江湖》等手机游戏。具有丰富的IP改编经验。通过此次并购，上市公司可借助于江苏名通在游戏研发领域的丰富经验进一步挖掘自身积累的出版IP资源，在实现协同发展的同时，实现出版业的跨界增值。
2、提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、时代出版决策过程
2016年11月25日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股票自2016年11月28日起停牌。
2016年12月9日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事项，公司申请股票自2016年12月12日起连续停牌。
2017年2月23日，安徽出版集团召开2017年第五次党委会，审议通过时代出版本次重组预案。
2017年2月24日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13号），原则同意时代出版本次重组方案。
2017年2月25日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184号），原则同意时代出版非公开发行股份购买江苏名通100%股权和数智源100%股权。
2017年2月26日，时代出版召开第六届董事会第十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。
2017年3月28日，安徽出版集团召开2017年第十二次党委会，同意时代出版调整本次重组预案。
2017年4月1日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案，并与交易对方重新签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。
2、交易对方决策过程
截至2017年2月26日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。
截至2017年3月31日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。
本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。
3、标的公司决策过程
2017年2月26日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。
2017年3月31日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需在安徽省财政厅进行备案；
2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；
3、安徽省委宣传部尚需对本次交易进行正式批复；
4、安徽省财政厅尚需对本次交易进行正式批复；
5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
6、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、定价原则及发行价格
根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2017年4月1日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议审议调整本次重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由第六届董事会第十一次会议决议公告日变更为审议本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
■
为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取审议本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即18.57元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易的各标的资产初步交易作价合计为150,260万元，购买资产发行的股份数量预计为80,915,453股，具体发行情况如下所示：
■
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的盈利能力和可持续发展能力，时代出版拟采用定价方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过34,000万元发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等，具体情况如下：
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（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
（1）秦谦和魏义股票锁定情况
本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。
（2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况
如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。
（3）安徽出版集团股票锁定情况
本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。
本次交易完成后，安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
（四）盈利承诺及补偿
鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。
（五）过渡期损益归属
自评估基准日起至交割审计基准日，标的资产的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的资产全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。
（六）超额业绩奖励安排
1、江苏名通超额业绩奖励安排
若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员（除秦谦、魏义），但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。
2、超额业绩奖励设置的原因
（1）维护标的公司经营管理团队稳定
本次交易的奖励方案主要针对标的公司经营管理团队，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性。标的公司的经营管理团队及核心技术人员在行业生产技术及维护拓展客户资源等方面拥有丰富的经验，对公司核心竞争力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。
（2）有利于标的公司业绩持续增长
为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后江苏名通管理层和核心技术员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心技术员工持续发展业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
3、超额业绩奖励设置的依据及合理性
本次交易中业绩奖励的设置系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
本次业绩奖励按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出累积承诺净利润总额部分的35%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的20%；按此奖励，既调动了标的公司核心人员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，保护了上市公司利益，具有合理性。
4、超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
本次超额业绩奖励是针对标的公司承诺期满届时仍在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。
本次超额业绩奖励的支付以相关人员未来期间在江苏名通的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，公司将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。
鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的35%作为奖励，且该奖励在会计师出具业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后才会实际支付，标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的35%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的35%，调整已预提奖励金的金额。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。最终超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期满后由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的35%，预计占上市公司及标的公司全年净利润的比例较低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
四、本次交易构成关联交易
安徽出版集团作为上市公司的控股股东，既是本次发行股份购买资产之交易对方，也是本次交易的募集配套资金认购方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本公司控股股东安徽出版集团及关联董事、其他关联股东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买江苏名通100%股权交易价格初步定为150,260万元。2016年末江苏名通未经审计的资产总额、净资产额及2016年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
■
注：本表中标的公司的资产总额按资产总额和成交额中的较高者计；资产净额按资产净额和成交额中的较高者计。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
■
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公司55.16%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控制人。
时代出版传媒股份有限公司
2017年5月12日
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