证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2017－023
红宝丽集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十次会议通知于2017年5月8日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2017年5月12日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中陈斌先生、吴建斌先生、江希和先生和崔咪芬女士以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审查的议案》；鉴于交易方甲方之一、东莞市雄林新材料科技股份有限公司实际控制人何建雄已向公司发出终止交易《通知》，且何建雄与甲方其他交易方意见不一致，公司与何建雄等交易方商谈未达成一致意见，公司无法在申请延迟提交的时间内向中国证监会提交反馈意见的回复。为切实维护公司及全体股东利益，同意向中国证监会申请中止本次重大资产重组的审查，具备条件后再申请恢复审查。《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审查的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2017年5月12日
证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2017－024
红宝丽集团股份有限公司
关于向中国证监会申请中止
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项审查的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2017年5月12日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审查的议案》。现就有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购何建雄、南海成长精选（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐忠诚、东莞中科中广创业投资有限公司、吴惠冲、王志、陈启明、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）、何秀芬及袁华等持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司（以下简称"雄林新材"）88%股份。同时，公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,192.80万元（以下简称"本次交易"）。本次交易前，为了完成对雄林新材100%整体收购，并加快推进收购进程，公司已通过全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称"红宝丽聚氨酯"）与何建雄签订《关于东莞市雄林新材料科技股份有限公司股份转让协议》及补充协议（以下简称"股份转让协议"），以人民币现金8,724万元受让了何建雄持有的雄林新材12%股份。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构，对标的公司雄林新材开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极推进重大资产重组的各项工作。
因筹划重大收购事项，经向深交所申请，公司股票于2016年10月10日开市起停牌，具体内容详见公司于 2016年10月10日和2016年10月17日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》和《关于重大事项停牌的进展公告》。
2016年10月24日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项为重大资产重组，并于2016年10月31日和2016年11月7日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。2016年11月10日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，并于2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月1日和2016年12月8日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2016年11月30日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的议案》；同意全资子公司红宝丽聚氨酯与何建雄签订《股份转让协议》，以自筹资金 8,500万元人民币（初估值，后根据最终评估结果对作价调整为8,724万元）受让何建雄持有的雄林新材12%的股份。2016年12月1日公司披露了《关于全资子公司受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的公告》等。
2016年12月9日，经第八届董事会第六次会议决议，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016年12月16日和2016年12月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2016年12月23日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《红宝丽集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，公司拟发行股份及支付现金收购雄林新材88%的股份，并募集配套资金。
2016年12月31日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2016年12月30日，公司收到深交所下发的《关于对红宝丽集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 114 号）（以下简称"《问询函》"），公司根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2017年1月5日在巨潮资讯网上披露了《关于深圳证券交易所相关问题的回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等。根据相关规定，经申请，公司股票也于2017年1月5日开市起复牌。
2017年1月16日,公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《红宝丽集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
2017年2月6日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170137 号)。中国证监会依法对公司提交的《红宝丽集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2017年2月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170137号）。收到反馈意见后，公司立即组织独立财务顾问及其他中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了讨论和研究，并和独立财务顾问及其他中介机构一起着手准备反馈意见的回复。期间，公司于2017年3月2日收到本次发行股份购买资产交易方之一、标的公司雄林新材实际控制人何建雄发来的《通知》，称经慎重考虑，其本人决定终止于2016年12月23日与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司与何建雄进行多次商谈，未达成一致意见。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，经与独立财务顾问及相关中介机构审慎协商，公司于 2017 年 3月 31日向中国证监会提交了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见延期回复的申请》，申请延期不超过30个工作日向中国证监会提交反馈意见回复及相应材料。
三、中止本次重大资产重组的原因
交易方之一、雄林新材实际控制人何建雄向公司发来《通知》，称经慎重考虑，其本人决定终止于2016年12月23日与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司收到何建雄发来的终止购买资产协议《通知》以后，与何建雄等交易方经过多次商谈，各方之间未达成一致意见。
鉴于何建雄与购买资产协议甲方其他交易方意见不一致，公司与何建雄等交易方商谈未达成一致意见，公司无法在申请延迟提交的时间内向中国证监会提交反馈意见的回复。为切实维护公司及全体股东利益，公司决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组的审查，具备条件后再申请恢复审查。
四、相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及深交所有关备忘录要求，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
收到何建雄发来的《通知》后，公司也相继披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨风险提示公告》和《关于重大资产重组风险提示后进展公告》，提示风险。
五、中止本次重大资产重组对公司的影响
公司基于对本次交易存在情况的综合考虑，阶段性中止了本次重大资产重组，该事项对公司生产经营不会造成重大不利影响。公司将坚持内生增长和外延扩张相结合的发展战略，加强对外合作交流，继续开展收购兼并等工作，做大企业规模，不断提升盈利水平，推动公司持续发展。
鉴于交易方之一何建雄已向公司发出终止购买资产协议《通知》，且何建雄与购买资产协议甲方其他交易方意见不一致，公司将继续与何建雄等交易各方就本次交易事宜进行商谈，就《购买资产协议》的履行或终止达成最终结果，进而作出相应安排。
鉴于此，特提醒广大投资者注意投资风险。公司将就本次重大资产重组相关后续事项及时履行披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 公司披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2017年5月12日
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